Società semplice e registro della trasparenza
La società semplice non è soggetta all’obbligo di notifica. Per la LTPG è tuttavia più importante di quanto il suo nome lasci supporre: i pool di voto, i patti parasociali e i consorzi sono spesso società semplici – e possono far sì che più persone raggiungano congiuntamente la soglia del 25 per cento, sebbene nessuna di esse la superi da sola.
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In breve
- Soggetta all’obbligo di notifica
- No
- Motivo
- Non menzionata nell’art. 2 LTPG
- Personalità giuridica
- Nessuna
- Registro di commercio
- Iscrizione non possibile
- Casi tipici
- Pool, patto parasociale, consorzio
- Accordo comune
- Le quote vengono sommate
- Azioni detenute
- Appartengono in comune ai soci
- Trasformazione
- Non secondo la legge sulla fusione
Perché la società semplice non notifica
L’art. 2 cpv. 1 lett. a LTPG elenca le società soggette all’obbligo di notifica: società anonima, società in accomandita per azioni, Sagl, società cooperativa, SICAV, SICAF e società in accomandita per investimenti collettivi. La società semplice non vi figura.
Secondo l’art. 530 CO essa è l’unione contrattuale di due o più persone per conseguire uno scopo comune con forze o mezzi comuni – e ciò ogniqualvolta non ricorrano i requisiti di un’altra società disciplinata dalla legge. Non ha personalità giuridica e non può essere iscritta nel registro di commercio. Può nascere senza alcuna forma e persino tacitamente, senza che le parti ne siano consapevoli.
Dove diventa decisiva nella LTPG: pool e patti parasociali
È avente economicamente diritto, secondo l’art. 4 LTPG, chi detiene almeno il 25 per cento del capitale o dei voti – «da sola o di concerto con terzi». Queste poche parole rendono rilevante la società semplice.
Come i patti parasociali incidono sulle singole forme giuridiche è illustrato nelle pagine dedicate alla società anonima e alla Sagl.
La notifica è effettuata dalla società i cui azionisti sono vincolati. Con lo strumento di gestione essa registra i propri dati relativi alle partecipazioni e al capitale e fa identificare gli aventi economicamente diritto secondo le regole dell’OTPG.
Quando la società semplice detiene azioni
Poiché la società semplice non ha personalità giuridica, i beni acquisiti per essa appartengono, secondo l’art. 544 cpv. 1 CO, in comune ai soci in conformità del contratto di società – in proprietà comune, salvo disciplina diversa. Ciò vale anche per le azioni e le quote sociali.
I soci di una società semplice possono essere anche persone giuridiche. In tal caso la catena prosegue attraverso queste società e, in presenza di almeno due entità giuridiche intermedie, la catena di controllo deve essere resa nota secondo l’art. 15 cpv. 1 lett. a OTPG.
Consorzi e comunità di lavoro
Se più imprese si uniscono per un progetto edile, un finanziamento o una commessa, nasce spesso una società semplice – un consorzio o una comunità di lavoro. Questa non notifica. Le imprese partecipanti notificano, nella misura in cui sono esse stesse soggette all’obbligo di notifica, i propri aventi economicamente diritto. La partecipazione al consorzio non modifica la cerchia di tali persone.
Quando la società semplice diventa qualcosa di più
A differenza della società in nome collettivo e della società in accomandita, la società semplice non può trasformarsi in una Sagl o in una SA secondo la legge sulla fusione. Se i soci vogliono una società di capitali, la costituiscono ex novo e vi conferiscono, se del caso, dei beni.
Occorre tenere conto di una particolarità: se i soci esercitano insieme un’impresa in forma commerciale sotto una ditta comune, possono ricorrere, a seconda delle circostanze, i requisiti di una società in nome collettivo. Secondo l’art. 530 cpv. 2 CO, la società non è allora più una società semplice. Non per questo diventa soggetta all’obbligo di notifica – maggiori informazioni nella pagina dedicata alla società in nome collettivo.
Dopo la costituzione inizia a decorrere il termine. Con lo strumento di gestione registrate la nuova società, fate identificare gli aventi economicamente diritto e presentate la notifica – con la vostra procura o direttamente tramite la piattaforma elettronica della Confederazione.
Che cosa resta comunque
Se un consorzio o un’altra società semplice apre un conto, la banca accerta gli aventi economicamente diritto secondo la legge sul riciclaggio di denaro. Questi obblighi di diligenza valgono indipendentemente dal registro della trasparenza. Maggiori dettagli alla voce LTPG e legge sul riciclaggio di denaro.
Domande frequenti
Una società semplice deve effettuare una notifica al registro della trasparenza?
No. L’articolo 2 capoverso 1 lettera a LTPG elenca le società soggette all’obbligo di notifica, e la società semplice non ne fa parte. Non ha personalità giuridica e non può essere iscritta nel registro di commercio.
Un patto parasociale è una società semplice?
Spesso, ma non sempre – la qualificazione è controversa in dottrina e dipende dal singolo caso. Per la LTPG non è decisiva. È determinante se le parti coordinano il proprio comportamento al fine di esercitare il controllo; in tal caso agiscono di concerto ai sensi dell’articolo 4 OTPG.
Le azioni dei membri di un pool vengono sommate?
Sì, se agiscono di concerto. Per l’articolo 4 LTPG è sufficiente che qualcuno raggiunga la soglia del 25 per cento di concerto con terzi. Tre azioniste con il 15 per cento ciascuna, che esprimono i loro voti in modo unitario, detengono congiuntamente il 45 per cento.
Chi viene notificato nel caso di un pool?
Ogni persona fisica che raggiunge la soglia congiuntamente con le altre e coordina il proprio comportamento al fine di esercitare il controllo. Per l’entità vale, secondo l’articolo 13 capoverso 2 OTPG, la quota detenuta congiuntamente, non la partecipazione individuale.
Che cosa vale se la società semplice detiene essa stessa azioni?
Secondo l’articolo 544 CO le azioni appartengono in comune ai soci. Secondo la nostra lettura, questi sono quindi congiuntamente gli azionisti e devono notificare alla società, secondo l’articolo 13 LTPG, gli aventi economicamente diritto, se le loro quote consentono insieme il controllo.
Un consorzio edile deve effettuare una notifica?
No. Un consorzio o una comunità di lavoro è di regola una società semplice e non è soggetto all’obbligo di notifica. Le imprese partecipanti notificano, nella misura in cui sono esse stesse soggette all’obbligo di notifica, i propri aventi economicamente diritto.
Che cosa vale se i soci costituiscono una Sagl?
Una trasformazione secondo la legge sulla fusione non è possibile; la Sagl viene costituita ex novo. Essa effettua la notifica entro un mese dall’iscrizione nel registro di commercio e può, alle condizioni degli articoli 35 e 37 OTPG, avvalersi della procedura semplificata tramite l’ufficio del registro di commercio.
La banca chiede comunque chi sono gli aventi economicamente diritto?
Sì. Gli obblighi di diligenza secondo la legge sul riciclaggio di denaro valgono indipendentemente dal registro della trasparenza, anche per un conto di una società semplice.
Alle domande frequenti complete · Società in nome collettivo · Società in accomandita
Basi giuridiche: legge federale del 26 settembre 2025 sulla trasparenza delle persone giuridiche e sull’identificazione degli aventi economicamente diritto (LTPG, RS 955.3) e ordinanza del 12 giugno 2026 (OTPG, RS 955.31), entrambe in vigore dal 1° ottobre 2026, nonché art. 530 segg. CO. Aggiornamento di questa pagina: .
Non soggetta all’obbligo di notifica – ma spesso il motivo di una notifica
Se gli azionisti della vostra società sono legati da un pool o da un vincolo di voto, ciò può ampliare la cerchia degli aventi economicamente diritto. Il check vi aiuta a capire se e dove siete interessati.