Börsenkotierte Gesellschaften und Transparenzregister
Kotierte Gesellschaften sind vom TJPG ausgenommen – und mit ihnen Tochtergesellschaften, die sie zu mehr als 75 Prozent halten. Unterhalb dieser Schwelle wird es differenziert: Eine Tochter, die zu 60 Prozent einer kotierten Gesellschaft gehört, ist meldepflichtig, muss für die kotierte Beteiligung aber nur wenige Angaben machen. Und wer die Ausnahme verliert, steht vor einer Frist, die das Gesetz nicht ausdrücklich regelt.
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Kurz zusammengefasst
- Kotierte Gesellschaft
- Ausgenommen
- Grundlage
- Art. 3 Bst. a TJPG
- Kotierung
- Ganz oder teilweise genügt
- Tochter über 75 %
- Ausgenommen
- Tochter 25 bis 75 %
- Meldepflichtig, vereinfachte Angaben
- Tochter unter 25 %
- Allgemeine Regeln
- Ausländische Börse
- Unter Voraussetzungen
- Ausnahme entfällt
- Frist nicht geregelt
Die Ausnahme
Nach Art. 3 Bst. a TJPG sind vom Anwendungsbereich des Gesetzes ausgenommen: juristische Personen, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise an der Börse kotiert sind, sowie Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von einer oder mehreren solchen Gesellschaften gehalten werden.
Ausgenommen heisst: keine Identifikation, keine Dokumentation und keine Meldung der eigenen wirtschaftlich berechtigten Personen. Hält die kotierte Gesellschaft ihrerseits Anteile an einer nicht ausgenommenen Gesellschaft, bleibt eine reduzierte Pflicht als Aktionärin – dazu weiter unten. Es genügt, dass ein Teil der Beteiligungsrechte kotiert ist – etwa nur eine Aktienkategorie.
Tochtergesellschaften: drei Zonen
Für Tochtergesellschaften kommt es darauf an, welchen Anteil kotierte Gesellschaften an ihnen halten. Für die Ausnahme zählt nach Art. 3 Bst. a TJPG die Beteiligung einer oder mehrerer kotierter Gesellschaften zusammen, direkt oder indirekt.
| Anteil | Folge | Grundlage |
|---|---|---|
| Mehr als 75 % | Ausgenommen – keine Pflichten nach TJPG | Art. 3 Bst. a TJPG |
| 25 bis 75 % | Meldepflichtig; für die kotierte Beteiligung nur vereinfachte Angaben, für übrige wirtschaftlich Berechtigte die allgemeinen Regeln | Art. 7 Abs. 3 und Art. 9 Abs. 2 TJPG, Art. 16 TJPV |
| Unter 25 % | Meldepflichtig nach den allgemeinen Regeln; die kotierte Aktionärin erreicht die Schwelle nicht | Art. 4 TJPG |
Auch Enkelgesellschaften können unter die Ausnahme fallen, weil das Gesetz die indirekte Beteiligung ausdrücklich einschliesst. Wie die indirekte Beteiligung dafür zu berechnen ist – durch Multiplikation der Quoten über die Stufen oder nach der Kontrolle auf jeder Stufe –, sagt das Gesetz nicht. Hält die kotierte Muttergesellschaft etwa 80 Prozent einer Zwischengesellschaft und diese 80 Prozent der Enkelin, ergibt die Multiplikation 64 Prozent, die Kontrollbetrachtung dagegen eine vollständig beherrschte Kette. Bei mehrstufigen Gruppen mit Minderheitsaktionären auf Zwischenstufen sollte diese Frage deshalb ausdrücklich geprüft werden.
Zwischen 25 und 75 Prozent
In dieser Zone ist die Tochter meldepflichtig, profitiert aber von einer Erleichterung. Nach Art. 7 Abs. 3 TJPG muss sie für die von der kotierten Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen nur deren Firma, Sitz und die Einzelheiten der Kotierung beschaffen, und nach Art. 9 Abs. 2 TJPG meldet sie für diesen Teil nur diese Tatsache mit den entsprechenden Angaben.
Art. 16 TJPV konkretisiert, was dazugehört: die Informationen nach Art. 11 TJPV zur kotierten Gesellschaft sowie Firma oder Namen, Sitz und Sitzstaat der Börse. Die natürlichen Personen hinter der kotierten Gesellschaft muss die Tochter nicht ermitteln.
Art. 16 TJPV spricht dabei von der Beteiligung einer kotierten Rechtseinheit. Ob mehrere kotierte Aktionärinnen oder eine indirekte Beteiligung über eine nicht kotierte Zwischengesellschaft ebenso zu behandeln sind, regelt die Verordnung nicht ausdrücklich.
Die Zwischenzone ist Handarbeit. Mit dem Management-Tool erfasst die Tochter ihre Beteiligungs- und Kapitaldaten und lässt die wirtschaftlich berechtigten Personen nach den Regeln der TJPV ermitteln.
Die kotierte Gesellschaft als Aktionärin
Hält eine kotierte Gesellschaft Anteile an einer Gesellschaft, die nicht ausgenommen ist, und zwar in einem Umfang, der die Kontrolle ermöglicht, trifft sie als Aktionärin die Meldepflicht nach Art. 13 TJPG – aber in reduzierter Form. Nach Art. 13 Abs. 2 TJPG meldet sie der Gesellschaft nur die Tatsache ihrer Kotierung sowie ihre Firma, ihren Sitz und die Einzelheiten der Kotierung.
Kotierung an einer ausländischen Börse
Art. 3 Bst. a TJPG spricht von «der Börse», ohne sie auf die Schweiz zu beschränken, und Art. 16 TJPV verlangt ausdrücklich Angaben zum «Sitzstaat der Börse». Eine ausländische Kotierung ist also nicht von vornherein ausgeschlossen.
In der Fachliteratur wird allerdings die Auffassung vertreten, dass eine ausländische Kotierung die Ausnahme nur begründet, wenn das anwendbare ausländische Recht für kotierte Gesellschaften Offenlegungspflichten vorsieht, die jenen des TJPG mindestens gleichwertig sind. Wer sich auf eine Kotierung im Ausland stützt, sollte diese Voraussetzung prüfen und das Ergebnis dokumentieren.
Wenn die Ausnahme entfällt
Die Ausnahme ist kein Dauerzustand. Sie entfällt, wenn die Gesellschaft dekotiert wird, wenn die kotierte Muttergesellschaft ihre Beteiligung auf 75 Prozent oder weniger reduziert, oder wenn die Muttergesellschaft selbst dekotiert wird. Ab diesem Moment untersteht die Gesellschaft dem TJPG.
Nach einer Dekotierung oder einem Teilverkauf beginnt die Arbeit. Mit dem Management-Tool erfassen Sie die Gesellschaft, lassen die wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln und reichen die Meldung ein – mit Ihrer Vollmacht oder selbst über die elektronische Plattform des Bundes.
Die übrigen Ausnahmen
Art. 3 TJPG kennt zwei weitere Ausnahmen: Einrichtungen der beruflichen Vorsorge sowie Einrichtungen, die nach ihrem Zweck der Vorsorge dienen und nach dem BVG beaufsichtigt werden (Bst. b) sowie juristische Personen, bei denen mindestens 75 Prozent der Beteiligungsrechte direkt oder indirekt von Gemeinwesen gehalten werden (Bst. c).
Häufige Fragen
Sind börsenkotierte Gesellschaften meldepflichtig?
Nein. Artikel 3 Buchstabe a TJPG nimmt juristische Personen, deren Beteiligungsrechte ganz oder teilweise an der Börse kotiert sind, vom Anwendungsbereich des Gesetzes aus. Sie müssen ihre wirtschaftlich berechtigten Personen weder identifizieren noch dem Transparenzregister melden.
Genügt es, wenn nur ein Teil der Aktien kotiert ist?
Ja. Das Gesetz lässt ausdrücklich genügen, dass die Beteiligungsrechte ganz oder teilweise kotiert sind.
Sind Tochtergesellschaften ebenfalls ausgenommen?
Ja, wenn sie zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von einer oder mehreren kotierten Gesellschaften gehalten werden. Genau 75 Prozent genügen nicht.
Was gilt bei einer Beteiligung zwischen 25 und 75 Prozent?
Die Tochter ist meldepflichtig. Für die von der kotierten Gesellschaft gehaltenen Beteiligungen meldet sie nur deren Firma, Sitz und die Einzelheiten der Kotierung einschliesslich des Sitzstaats der Börse. Übrige wirtschaftlich berechtigte Personen sind nach den allgemeinen Regeln zu melden.
Gilt die Ausnahme auch bei einer Kotierung im Ausland?
Der Wortlaut beschränkt sie nicht auf die Schweiz, und die Verordnung verlangt Angaben zum Sitzstaat der Börse. In der Fachliteratur wird aber vertreten, dass das ausländische Recht mindestens gleichwertige Offenlegungspflichten vorsehen muss. Diese Voraussetzung sollte geprüft und dokumentiert werden.
Was meldet eine kotierte Gesellschaft als Aktionärin?
Hält sie Anteile in einem Umfang, der die Kontrolle ermöglicht, meldet sie nach Artikel 13 Absatz 2 TJPG nur die Tatsache ihrer Kotierung sowie ihre Firma, ihren Sitz und die Einzelheiten der Kotierung.
Was passiert bei einer Dekotierung?
Mit dem Wegfall der Kotierung untersteht die Gesellschaft dem TJPG, und mit ihr Tochtergesellschaften, die bisher von der Ausnahme profitierten. Das Gesetz regelt die Frist für diesen Fall nicht ausdrücklich. Der sichere Weg ist, innerhalb eines Monats nach dem Wegfall zu melden.
Gilt die 75-Prozent-Schwelle auch für Gesellschaften der öffentlichen Hand?
Dort ist sie anders formuliert. Für Tochtergesellschaften kotierter Gesellschaften verlangt das Gesetz mehr als 75 Prozent, für Gesellschaften der öffentlichen Hand genügen nach Artikel 3 Buchstabe c TJPG mindestens 75 Prozent.
Zur vollständigen FAQ · Holdinggesellschaft · SICAV, SICAF und KmGK
Rechtsgrundlagen: Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3) und Verordnung vom 12. Juni 2026 (TJPV, SR 955.31), beide seit 1. Oktober 2026 in Kraft, sowie Art. 120 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG, SR 958.1). Die Aussagen zur ausländischen Kotierung, zur Ersatzregel in der Zwischenzone und zur Frist nach Wegfall der Ausnahme beruhen auf Auslegung und sind keine Rechtsauskunft. Stand dieser Seite: .
Ausgenommen – oder doch nicht?
Ob eine Gruppengesellschaft unter die Ausnahme fällt, hängt an einer Schwelle, die leicht verfehlt wird. Der ausführliche Check ordnet Ihre Gesellschaft zu und hält fest, worauf die Zuordnung beruht.