Sociétés cotées en bourse et registre de transparence
Les sociétés cotées en bourse sont exclues de la LTPM – et avec elles les filiales qu’elles détiennent à plus de 75 %. En dessous de ce seuil, la situation est différenciée : une filiale détenue à 60 % par une société cotée est soumise à l’obligation de déclaration, mais ne doit fournir que peu d’informations pour la participation cotée. Et quiconque perd l’exception se trouve face à un délai que la loi ne règle pas expressément.
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En bref
- Société cotée
- Exclue
- Base légale
- Art. 3 let. a LTPM
- Cotation
- En tout ou en partie suffit
- Filiale à plus de 75 %
- Exclue
- Filiale de 25 à 75 %
- Soumise à déclaration, informations simplifiées
- Filiale à moins de 25 %
- Règles générales
- Bourse étrangère
- Sous conditions
- Fin de l’exception
- Délai non réglé
L’exception
Selon l’art. 3 let. a LTPM, sont exclues du champ d’application de la loi : les personnes morales dont les droits de participation sont cotés en bourse en tout ou en partie, ainsi que les filiales détenues à plus de 75 %, directement ou indirectement, par une ou plusieurs de ces sociétés.
Exclue signifie : pas d’identification, pas de documentation et pas de déclaration de ses propres ayants droit économiques. Si la société cotée détient à son tour des parts d’une société non exclue, il subsiste une obligation réduite en tant qu’actionnaire – voir plus bas. Il suffit qu’une partie des droits de participation soit cotée – par exemple une seule catégorie d’actions.
Filiales : trois zones
Pour les filiales, tout dépend de la part que des sociétés cotées détiennent dans leur capital. Pour l’exception, c’est, selon l’art. 3 let. a LTPM, la participation d’une ou de plusieurs sociétés cotées prise ensemble qui compte, directe ou indirecte.
| Part | Conséquence | Base légale |
|---|---|---|
| Plus de 75 % | Exclue – aucune obligation selon la LTPM | Art. 3 let. a LTPM |
| De 25 à 75 % | Soumise à l’obligation de déclaration ; pour la participation cotée, uniquement des informations simplifiées, pour les autres ayants droit économiques, les règles générales | Art. 7 al. 3 et art. 9 al. 2 LTPM, art. 16 OTPM |
| Moins de 25 % | Soumise à l’obligation de déclaration selon les règles générales ; l’actionnaire cotée n’atteint pas le seuil | Art. 4 LTPM |
Les sous-filiales peuvent elles aussi relever de l’exception, car la loi inclut expressément la participation indirecte. La loi ne dit pas comment la participation indirecte doit être calculée à cet effet – par multiplication des quotes-parts à travers les niveaux ou d’après le contrôle à chaque niveau. Si la société mère cotée détient par exemple 80 % d’une société intermédiaire et que celle-ci détient 80 % de la sous-filiale, la multiplication donne 64 %, alors que l’approche par le contrôle donne une chaîne entièrement contrôlée. Dans les groupes à plusieurs niveaux comptant des actionnaires minoritaires à des niveaux intermédiaires, cette question devrait donc être examinée expressément.
Entre 25 et 75 %
Dans cette zone, la filiale est soumise à l’obligation de déclaration, mais bénéficie d’un allègement. Selon l’art. 7 al. 3 LTPM, elle ne doit se procurer, pour les participations détenues par la société cotée, que la raison sociale et le siège de celle-ci ainsi que les détails de la cotation, et selon l’art. 9 al. 2 LTPM, elle ne déclare pour cette partie que ce fait avec les informations correspondantes.
L’art. 16 OTPM précise ce qui en fait partie : les informations visées à l’art. 11 OTPM concernant la société cotée ainsi que la raison sociale ou le nom, le siège et l’État du siège de la bourse. La filiale n’a pas à identifier les personnes physiques qui se trouvent derrière la société cotée.
L’art. 16 OTPM parle à cet égard de la participation d’une entité juridique cotée. L’ordonnance ne règle pas expressément si plusieurs actionnaires cotées ou une participation indirecte par l’intermédiaire d’une société intermédiaire non cotée doivent être traitées de la même manière.
La zone intermédiaire est un travail manuel. Avec l’outil de gestion, la filiale saisit ses données de participation et de capital et fait identifier les ayants droit économiques selon les règles de l’OTPM.
La société cotée en tant qu’actionnaire
Si une société cotée détient des parts d’une société qui n’est pas exclue, et ce dans une mesure permettant le contrôle, l’obligation de déclarer selon l’art. 13 LTPM lui incombe en tant qu’actionnaire – mais sous une forme réduite. Selon l’art. 13 al. 2 LTPM, elle ne déclare à la société que le fait qu’elle est cotée ainsi que sa raison sociale, son siège et les détails de la cotation.
Cotation à une bourse étrangère
L’art. 3 let. a LTPM parle de « la bourse » sans la limiter à la Suisse, et l’art. 16 OTPM exige expressément des informations sur l’« État du siège de la bourse ». Une cotation étrangère n’est donc pas exclue d’emblée.
La doctrine soutient toutefois qu’une cotation étrangère ne fonde l’exception que si le droit étranger applicable prévoit, pour les sociétés cotées, des obligations de publicité au moins équivalentes à celles de la LTPM. Quiconque s’appuie sur une cotation à l’étranger devrait vérifier cette condition et documenter le résultat.
Lorsque l’exception prend fin
L’exception n’est pas un état permanent. Elle prend fin lorsque la société est décotée, lorsque la société mère cotée réduit sa participation à 75 % ou moins, ou lorsque la société mère est elle-même décotée. Dès ce moment, la société est soumise à la LTPM.
Après une décotation ou une vente partielle, le travail commence. Avec l’outil de gestion, vous saisissez la société, faites identifier les ayants droit économiques et transmettez la déclaration – avec votre procuration ou vous-même via la plateforme électronique de la Confédération.
Les autres exceptions
L’art. 3 LTPM connaît deux autres exceptions : les institutions de prévoyance professionnelle ainsi que les institutions qui, d’après leur but, servent à la prévoyance et sont soumises à la surveillance selon la LPP (let. b), ainsi que les personnes morales dont au moins 75 % des droits de participation sont détenus, directement ou indirectement, par des collectivités publiques (let. c).
Questions fréquentes
Les sociétés cotées en bourse sont-elles soumises à l’obligation de déclaration ?
Non. L’article 3, lettre a, LTPM exclut du champ d’application de la loi les personnes morales dont les droits de participation sont cotés en bourse en tout ou en partie. Elles ne doivent ni identifier leurs ayants droit économiques ni les déclarer au registre de transparence.
Suffit-il qu’une partie seulement des actions soit cotée ?
Oui. La loi se contente expressément du fait que les droits de participation soient cotés en tout ou en partie.
Les filiales sont-elles également exclues ?
Oui, si elles sont détenues à plus de 75 %, directement ou indirectement, par une ou plusieurs sociétés cotées. Exactement 75 % ne suffisent pas.
Qu’en est-il d’une participation comprise entre 25 et 75 % ?
La filiale est soumise à l’obligation de déclaration. Pour les participations détenues par la société cotée, elle ne déclare que la raison sociale et le siège de celle-ci ainsi que les détails de la cotation, y compris l’État du siège de la bourse. Les autres ayants droit économiques doivent être déclarés selon les règles générales.
L’exception vaut-elle aussi en cas de cotation à l’étranger ?
Le libellé ne la limite pas à la Suisse, et l’ordonnance exige des informations sur l’État du siège de la bourse. La doctrine soutient toutefois que le droit étranger doit prévoir des obligations de publicité au moins équivalentes. Cette condition devrait être vérifiée et documentée.
Que déclare une société cotée en tant qu’actionnaire ?
Si elle détient des parts dans une mesure permettant le contrôle, elle ne déclare, conformément à l’article 13, alinéa 2, LTPM, que le fait qu’elle est cotée ainsi que sa raison sociale, son siège et les détails de la cotation.
Que se passe-t-il en cas de décotation ?
Avec la fin de la cotation, la société est soumise à la LTPM, et avec elle les filiales qui bénéficiaient jusque-là de l’exception. La loi ne règle pas expressément le délai dans ce cas. La voie sûre consiste à déclarer dans un délai d’un mois à compter de la fin de l’exception.
Le seuil de 75 % vaut-il aussi pour les sociétés détenues par des collectivités publiques ?
Il y est formulé différemment. Pour les filiales de sociétés cotées, la loi exige plus de 75 % ; pour les sociétés détenues par des collectivités publiques, au moins 75 % suffisent conformément à l’article 3, lettre c, LTPM.
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Bases légales : loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3) et ordonnance du 12 juin 2026 (OTPM, RS 955.31), toutes deux en vigueur depuis le 1er octobre 2026, ainsi que l’art. 120 de la loi sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF, RS 958.1). Les indications relatives à la cotation étrangère, à la règle de remplacement dans la zone intermédiaire et au délai après la fin de l’exception reposent sur une interprétation et ne constituent pas un conseil juridique. État de cette page : .
Exclue – ou finalement pas ?
Savoir si une société du groupe relève de l’exception dépend d’un seuil que l’on manque facilement. Le contrôle détaillé classe votre société et consigne sur quoi repose ce classement.