Kollektivgesellschaft und Transparenzregister
Die Kollektivgesellschaft ist nicht meldepflichtig – sie steht nicht auf der Liste des TJPG. Betroffen sein kann sie trotzdem: wenn sie Aktien oder Stammanteile einer meldepflichtigen Gesellschaft hält, wenn sie sich in eine GmbH oder AG umwandelt, und wenn ein ausländisches Pendant in der Schweiz verwaltet wird.
Transparenzregister.ch ist ein privates Angebot.
Kurz zusammengefasst
- Meldepflichtig
- Nein
- Grund
- Nicht in Art. 2 TJPG aufgeführt
- Rechtsnatur
- Personengesellschaft
- Als Aktionärin
- Meldepflicht nach Art. 13 TJPG
- Kommanditgesellschaft
- Ebenfalls nicht erfasst
- KmAG und KmGK
- Meldepflichtig
- Nach Umwandlung
- Meldepflichtig
- Bankformular
- Bleibt
Warum die Kollektivgesellschaft nicht meldet
Art. 2 Abs. 1 Bst. a TJPG zählt die meldepflichtigen Gesellschaften abschliessend auf: Aktiengesellschaft, Kommanditaktiengesellschaft, GmbH, Genossenschaft, SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen. Die Kollektivgesellschaft steht nicht darauf.
Massgebend ist allein diese Liste. Dass die Kollektivgesellschaft keine juristische Person ist, erklärt ihr Fehlen nicht allein – die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen ist ebenfalls keine und steht trotzdem darauf. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer Kollektivgesellschaft sind nach Art. 552 OR natürliche Personen, die unbeschränkt haften und im Handelsregister eingetragen sind.
Vorsicht bei den «Kommandit»-Formen
Vier Rechtsformen tragen ähnliche Namen und werden entsprechend oft verwechselt. Nur zwei davon sind meldepflichtig.
| Rechtsform | Meldepflichtig | Weshalb |
|---|---|---|
| Kollektivgesellschaft | Nein | Personengesellschaft, nicht in Art. 2 TJPG |
| Kommanditgesellschaft | Nein | Personengesellschaft, nicht in Art. 2 TJPG |
| Kommanditaktiengesellschaft | Ja | Art. 2 Abs. 1 Bst. a Ziff. 2 TJPG – mehr auf der Seite zur Kommanditaktiengesellschaft |
| Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen | Ja | Art. 2 Abs. 1 Bst. a Ziff. 7 TJPG – mehr auf der Seite zu SICAV, SICAF und KmGK |
Wird eine Kollektivgesellschaft zur Kommanditgesellschaft, weil eine Kommanditärin oder ein Kommanditär eintritt, ändert sich an der fehlenden Meldepflicht nichts.
Wenn die Kollektivgesellschaft Anteile hält
Hier liegt die eigentliche Falle. Eine Kollektivgesellschaft kann unter ihrer Firma Rechte erwerben – auch Aktien oder Stammanteile. Hält sie so viele Anteile an einer meldepflichtigen Gesellschaft, dass dies die Kontrolle ermöglicht, treffen sie Pflichten, obwohl sie selbst nicht meldepflichtig ist.
Wer dann wirtschaftlich berechtigt ist
Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer Kollektivgesellschaft sind stets natürliche Personen. Wer von ihnen die Beteiligung indirekt kontrolliert, bestimmt sich nach Art. 2 TJPV: Massgebend ist, ob eine Person mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der Kollektivgesellschaft hält.
Bei der Kollektivgesellschaft ergibt sich das aus dem Gesellschaftsvertrag, nicht aus einem Aktienbuch. Im Innenverhältnis gelten die Regeln der einfachen Gesellschaft; Gesellschaftsbeschlüsse sind danach einstimmig zu fassen, sofern der Vertrag nichts anderes vorsieht. Nach Art. 4 TJPV handelt in gemeinsamer Absprache, wer zur Ausübung der Kontrolle seine Verhaltensweise mit Dritten abstimmt. Ob das bei den Gesellschaftern zutrifft, ist eine Frage des Einzelfalls.
Die Meldung ans Register macht die Gesellschaft, an der die Kollektivgesellschaft beteiligt ist. Mit dem Management-Tool erfasst sie ihre Beteiligungs- und Kapitaldaten und lässt die wirtschaftlich berechtigten Personen nach den Regeln der TJPV ermitteln – einschliesslich jener, die über die Kollektivgesellschaft beteiligt sind.
Umwandlung in eine GmbH oder AG
Anders als die Einzelfirma kann sich die Kollektivgesellschaft formell umwandeln. Nach Art. 54 Abs. 2 FusG ist die Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft zulässig. Die Gesellschaft ändert dabei ihre Rechtsform, ihre Rechtsverhältnisse bleiben nach Art. 53 FusG unverändert.
Praktisch empfiehlt es sich, die wirtschaftlich berechtigten Personen bereits mit dem Umwandlungsplan zu bestimmen. Bei einer bisherigen Kollektivgesellschaft sind das häufig dieselben Personen, die schon Gesellschafter waren – dann steht bei einer GmbH unter Umständen das vereinfachte Meldeverfahren nach Art. 35 TJPV offen. Den Weg über das Handelsregisteramt sieht Art. 37 Abs. 1 TJPV allerdings nur vor, wenn sich die Rechtseinheit neu ins Handelsregister eintragen lässt; ob eine Umwandlung darunter fällt, ist offen. Näheres unter Neugründungen und auf der Seite zur GmbH.
Nach der Umwandlung beginnt die Frist. Mit dem Management-Tool erfassen Sie die neue Gesellschaft, lassen die wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln und reichen die Meldung ein – mit Ihrer Vollmacht oder selbst über die elektronische Plattform des Bundes.
Ausländische Personengesellschaften
Für schweizerische Kollektivgesellschaften spielt das keine Rolle, für ausländische Pendants unter Umständen schon. Art. 2 Abs. 3 TJPG und Art. 24 TJPV verpflichten Rechtseinheiten ausländischen Rechts, deren tatsächliche Verwaltung sich in der Schweiz befindet, am Ort dieser Verwaltung ein Verzeichnis ihrer Inhaberinnen und Inhaber zu führen. Erfasst sind nach Art. 24 Abs. 1 Bst. b TJPV auch Rechtseinheiten, die keine juristischen Personen sind, sofern für sie die Transparenzanforderungen nach den Referenzkriterien des Global Forum gelten – ausdrücklich genannt sind Personengesellschaften.
Es handelt sich um eine Pflicht zur Führung des Verzeichnisses nach Art. 18 TJPG, nicht um eine Meldung an das Transparenzregister. Mehr dazu unter Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten.
Was trotzdem bleibt
Dass die Kollektivgesellschaft nicht ans Transparenzregister meldet, heisst nicht, dass niemand nach ihren wirtschaftlich Berechtigten fragt. Banken und andere Finanzintermediäre müssen nach dem Geldwäschereigesetz die wirtschaftlich berechtigten Personen ihrer Kundinnen und Kunden feststellen – auch bei einer Kollektivgesellschaft. Die Formulare Ihrer Bank füllen Sie also weiterhin aus. Näheres unter TJPG und Geldwäschereigesetz.
Häufige Fragen
Muss eine Kollektivgesellschaft ans Transparenzregister melden?
Nein. Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe a TJPG zählt die meldepflichtigen Gesellschaften abschliessend auf, und die Kollektivgesellschaft gehört nicht dazu. Massgebend ist allein diese Aufzählung.
Auch nicht, wenn sie im Handelsregister eingetragen ist?
Auch dann nicht. Die Eintragung im Handelsregister ist eine Pflicht nach Obligationenrecht und begründet keine Meldepflicht nach TJPG.
Was gilt, wenn die Kollektivgesellschaft Aktien einer AG hält?
Dann trifft sie als Aktionärin die Pflicht nach Artikel 13 TJPG: Hält sie Anteile in einem Umfang, der die letztendliche Kontrolle ermöglicht, muss sie der AG die wirtschaftlich berechtigte Person innerhalb eines Monats melden. Die vorsätzliche Verletzung ist nach Artikel 43 TJPG mit Busse bis 500 000 Franken bedroht.
Wer ist dann wirtschaftlich berechtigt?
Die natürlichen Personen, welche die Kollektivgesellschaft kontrollieren. Massgebend ist nach Artikel 2 TJPV, ob eine Person mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der Kollektivgesellschaft hält; das ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag. Weil Gesellschaftsbeschlüsse ohne abweichende Regelung einstimmig zu fassen sind, ist zudem das Handeln in gemeinsamer Absprache zu prüfen.
Gilt dasselbe für die Kommanditgesellschaft?
Ja, die gewöhnliche Kommanditgesellschaft ist ebenfalls nicht meldepflichtig. Meldepflichtig sind dagegen die Kommanditaktiengesellschaft und die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen, die das TJPG ausdrücklich aufführt.
Was passiert bei einer Umwandlung in eine GmbH oder AG?
Mit der Eintragung der Umwandlung im Handelsregister wird die Gesellschaft meldepflichtig. Das TJPG regelt die Frist für diesen Fall nicht ausdrücklich; der sichere Weg ist, innerhalb eines Monats nach der Eintragung zu melden.
Was gilt für ausländische Personengesellschaften?
Befindet sich ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz, kann sie nach Artikel 18 TJPG in Verbindung mit Artikel 24 TJPV verpflichtet sein, am Ort der Verwaltung ein Verzeichnis ihrer Inhaberinnen und Inhaber zu führen. Eine Meldung an das Transparenzregister ist damit nicht verbunden.
Fragt die Bank trotzdem nach wirtschaftlich Berechtigten?
Ja. Die Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschereigesetz gelten unabhängig vom Transparenzregister. Banken und andere Finanzintermediäre stellen die wirtschaftlich berechtigten Personen auch bei einer Kollektivgesellschaft fest.
Zur vollständigen FAQ · Einzelfirma · Kommanditaktiengesellschaft
Rechtsgrundlagen: Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3) und Verordnung vom 12. Juni 2026 (TJPV, SR 955.31), beide seit 1. Oktober 2026 in Kraft, sowie das Obligationenrecht und das Fusionsgesetz (FusG, SR 221.301). Die Aussage zur Frist nach einer Umwandlung beruht auf unserer Auslegung des Wortlauts und ist keine Rechtsauskunft. Stand dieser Seite: .
Nicht meldepflichtig – aber nicht immer unbeteiligt
Hält Ihre Kollektivgesellschaft Anteile an einer GmbH oder AG, oder planen Sie die Umwandlung, lohnt sich ein kurzer Blick auf die Pflichten. Der Check hilft Ihnen einzuordnen, ob und wo Sie betroffen sind.