Einfache Gesellschaft und Transparenzregister
Die einfache Gesellschaft ist nicht meldepflichtig. Für das TJPG ist sie trotzdem wichtiger, als ihr Name vermuten lässt: Stimmrechtspools, Aktionärbindungsverträge und Konsortien sind oft einfache Gesellschaften – und sie können dazu führen, dass mehrere Personen gemeinsam die Schwelle von 25 Prozent erreichen, obwohl keine von ihnen allein darüber liegt.
Transparenzregister.ch ist ein privates Angebot.
Kurz zusammengefasst
- Meldepflichtig
- Nein
- Grund
- Nicht in Art. 2 TJPG aufgeführt
- Rechtspersönlichkeit
- Keine
- Handelsregister
- Kein Eintrag möglich
- Typische Fälle
- Pool, Bindungsvertrag, Konsortium
- Gemeinsame Absprache
- Anteile werden zusammengerechnet
- Gehaltene Aktien
- Gehören den Gesellschaftern gemeinsam
- Umwandlung
- Nicht nach Fusionsgesetz
Warum die einfache Gesellschaft nicht meldet
Art. 2 Abs. 1 Bst. a TJPG zählt die meldepflichtigen Gesellschaften auf: Aktiengesellschaft, Kommanditaktiengesellschaft, GmbH, Genossenschaft, SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen. Die einfache Gesellschaft steht nicht darauf.
Sie ist nach Art. 530 OR die vertragsmässige Verbindung von zwei oder mehreren Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks mit gemeinsamen Kräften oder Mitteln – und zwar immer dann, wenn nicht die Voraussetzungen einer anderen gesetzlich geregelten Gesellschaft vorliegen. Sie hat keine Rechtspersönlichkeit und kann nicht ins Handelsregister eingetragen werden. Sie kann formlos und sogar stillschweigend entstehen, ohne dass sich die Beteiligten dessen bewusst sind.
Wo sie im TJPG entscheidend wird: Pools und Bindungsverträge
Wirtschaftlich berechtigt ist nach Art. 4 TJPG, wer mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält – «allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten». Diese drei Wörter machen die einfache Gesellschaft relevant.
Wie sich Aktionärbindungsverträge bei den einzelnen Rechtsformen auswirken, finden Sie auf den Seiten zur Aktiengesellschaft und zur GmbH.
Die Meldung macht die Gesellschaft, deren Aktionäre gebunden sind. Mit dem Management-Tool erfasst sie ihre Beteiligungs- und Kapitaldaten und lässt die wirtschaftlich berechtigten Personen nach den Regeln der TJPV ermitteln.
Wenn die einfache Gesellschaft Aktien hält
Weil die einfache Gesellschaft keine Rechtspersönlichkeit hat, gehören Vermögenswerte, die für sie erworben werden, nach Art. 544 Abs. 1 OR den Gesellschaftern gemeinschaftlich nach Massgabe des Gesellschaftsvertrages – ohne abweichende Regelung als Gesamteigentum. Das gilt auch für Aktien und Stammanteile.
Gesellschafter einer einfachen Gesellschaft können auch juristische Personen sein. Dann setzt sich die Kette über diese Gesellschaften fort, und bei mindestens zwei zwischengeschalteten Rechtseinheiten ist die Kontrollkette nach Art. 15 Abs. 1 Bst. a TJPV offenzulegen.
Konsortien und Arbeitsgemeinschaften
Schliessen sich mehrere Unternehmen für ein Bauprojekt, eine Finanzierung oder einen Auftrag zusammen, entsteht häufig eine einfache Gesellschaft – ein Konsortium oder eine Arbeitsgemeinschaft. Diese meldet nicht. Die beteiligten Unternehmen melden, soweit sie selbst meldepflichtig sind, ihre eigenen wirtschaftlich berechtigten Personen. An deren Kreis ändert die Beteiligung am Konsortium nichts.
Wenn aus der einfachen Gesellschaft mehr wird
Anders als die Kollektiv- und die Kommanditgesellschaft kann sich die einfache Gesellschaft nicht nach dem Fusionsgesetz in eine GmbH oder AG umwandeln. Wollen die Gesellschafter eine Kapitalgesellschaft, gründen sie diese neu und bringen gegebenenfalls Vermögenswerte ein.
Eine Besonderheit ist zu beachten: Betreiben die Gesellschafter gemeinsam ein kaufmännisches Gewerbe unter einer gemeinsamen Firma, liegen unter Umständen die Voraussetzungen einer Kollektivgesellschaft vor. Nach Art. 530 Abs. 2 OR ist die Gesellschaft dann keine einfache Gesellschaft mehr. Meldepflichtig wird sie dadurch nicht – mehr auf der Seite zur Kollektivgesellschaft.
Nach der Gründung beginnt die Frist. Mit dem Management-Tool erfassen Sie die neue Gesellschaft, lassen die wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln und reichen die Meldung ein – mit Ihrer Vollmacht oder selbst über die elektronische Plattform des Bundes.
Was trotzdem bleibt
Eröffnet ein Konsortium oder eine andere einfache Gesellschaft ein Konto, stellt die Bank nach dem Geldwäschereigesetz die wirtschaftlich berechtigten Personen fest. Diese Sorgfaltspflichten gelten unabhängig vom Transparenzregister. Näheres unter TJPG und Geldwäschereigesetz.
Häufige Fragen
Muss eine einfache Gesellschaft ans Transparenzregister melden?
Nein. Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe a TJPG zählt die meldepflichtigen Gesellschaften auf, und die einfache Gesellschaft gehört nicht dazu. Sie hat keine Rechtspersönlichkeit und kann nicht ins Handelsregister eingetragen werden.
Ist ein Aktionärbindungsvertrag eine einfache Gesellschaft?
Häufig, aber nicht immer – die Einordnung ist in der Lehre umstritten und hängt vom Einzelfall ab. Für das TJPG ist sie nicht entscheidend. Massgebend ist, ob die Beteiligten ihr Verhalten zur Ausübung der Kontrolle abstimmen; dann handeln sie nach Artikel 4 TJPV in gemeinsamer Absprache.
Werden die Aktien von Pool-Mitgliedern zusammengerechnet?
Ja, wenn sie in gemeinsamer Absprache handeln. Artikel 4 TJPG lässt es genügen, dass jemand die Schwelle von 25 Prozent in gemeinsamer Absprache mit Dritten erreicht. Drei Aktionärinnen mit je 15 Prozent, die ihre Stimmen einheitlich abgeben, halten gemeinsam 45 Prozent.
Wer wird bei einem Pool gemeldet?
Jede natürliche Person, die gemeinsam mit den anderen die Schwelle erreicht und ihr Verhalten zur Ausübung der Kontrolle abstimmt. Als Umfang gilt nach Artikel 13 Absatz 2 TJPV der gemeinsam gehaltene Anteil, nicht die einzelne Beteiligung.
Was gilt, wenn die einfache Gesellschaft selbst Aktien hält?
Die Aktien gehören nach Artikel 544 OR den Gesellschaftern gemeinschaftlich. Sie sind damit nach unserer Lesart gemeinsam die Aktionäre und müssen der Gesellschaft nach Artikel 13 TJPG die wirtschaftlich berechtigten Personen melden, wenn ihre Anteile zusammen die Kontrolle ermöglichen.
Muss ein Baukonsortium melden?
Nein. Ein Konsortium oder eine Arbeitsgemeinschaft ist in der Regel eine einfache Gesellschaft und nicht meldepflichtig. Die beteiligten Unternehmen melden, soweit sie selbst meldepflichtig sind, ihre eigenen wirtschaftlich berechtigten Personen.
Was gilt, wenn die Gesellschafter eine GmbH gründen?
Eine Umwandlung nach Fusionsgesetz ist nicht möglich; die GmbH wird neu gegründet. Sie meldet innerhalb eines Monats nach der Eintragung ins Handelsregister und kann unter den Voraussetzungen von Artikel 35 und 37 TJPV das vereinfachte Verfahren über das Handelsregisteramt nutzen.
Fragt die Bank trotzdem nach wirtschaftlich Berechtigten?
Ja. Die Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschereigesetz gelten unabhängig vom Transparenzregister, auch bei einem Konto einer einfachen Gesellschaft.
Zur vollständigen FAQ · Kollektivgesellschaft · Kommanditgesellschaft
Rechtsgrundlagen: Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3) und Verordnung vom 12. Juni 2026 (TJPV, SR 955.31), beide seit 1. Oktober 2026 in Kraft, sowie Art. 530 ff. OR. Stand dieser Seite: .
Nicht meldepflichtig – aber oft der Grund für eine Meldung
Sind Aktionäre Ihrer Gesellschaft durch einen Pool oder eine Stimmbindung verbunden, kann das den Kreis der wirtschaftlich berechtigten Personen erweitern. Der Check hilft Ihnen einzuordnen, ob und wo Sie betroffen sind.