Kommanditgesellschaft und Transparenzregister
Die Kommanditgesellschaft ist nicht meldepflichtig – im Gegensatz zur Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen, mit der sie wegen des ähnlichen Namens leicht verwechselt wird. Betroffen sein kann sie trotzdem: wenn sie Anteile an einer meldepflichtigen Gesellschaft hält, wenn sie sich umwandelt, und wenn ein ausländisches Pendant in der Schweiz verwaltet wird. Weil Kommanditäre auch juristische Personen sein dürfen, entstehen dabei schneller Kontrollketten als bei der Kollektivgesellschaft.
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Kurz zusammengefasst
- Meldepflichtig
- Nein
- Grund
- Nicht in Art. 2 TJPG aufgeführt
- Nicht verwechseln
- KmGK ist meldepflichtig
- Komplementäre
- Nur natürliche Personen
- Kommanditäre
- Auch juristische Personen
- Als Aktionärin
- Meldepflicht nach Art. 13 TJPG
- Nach Umwandlung
- Meldepflichtig
- Ausland
- Inhaberverzeichnis möglich
Warum die Kommanditgesellschaft nicht meldet
Art. 2 Abs. 1 Bst. a TJPG zählt die meldepflichtigen Gesellschaften auf: Aktiengesellschaft, Kommanditaktiengesellschaft, GmbH, Genossenschaft, SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen. Die gewöhnliche Kommanditgesellschaft nach Art. 594 ff. OR steht nicht darauf. Massgebend ist allein diese Liste.
Daran ändert auch der Handelsregistereintrag nichts, den Art. 594 Abs. 3 OR verlangt. Er ist eine Pflicht nach Obligationenrecht und begründet keine Meldepflicht nach TJPG.
| Rechtsform | Meldepflichtig |
|---|---|
| Kommanditgesellschaft | Nein |
| Kollektivgesellschaft | Nein – mehr auf der Seite zur Kollektivgesellschaft |
| Kommanditaktiengesellschaft | Ja, Art. 2 Abs. 1 Bst. a Ziff. 2 TJPG – mehr auf der Seite zur Kommanditaktiengesellschaft |
| Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen | Ja, Art. 2 Abs. 1 Bst. a Ziff. 7 TJPG |
Zwei Arten von Gesellschaftern
Die Kommanditgesellschaft verbindet nach Art. 594 Abs. 1 OR mindestens eine unbeschränkt haftende Person mit einer oder mehreren, die nur bis zur Kommanditsumme haften. Für die Frage, wer hinter ihr steht, sind die Unterschiede zwischen beiden Gruppen entscheidend.
Komplementäre
Sie haften unbeschränkt und können nach Art. 594 Abs. 2 OR nur natürliche Personen sein. Sie führen die Geschäfte der Gesellschaft und vertreten sie.
Kommanditäre
Sie haften nur bis zur Kommanditsumme und können auch juristische Personen oder Handelsgesellschaften sein. Zur Geschäftsführung sind sie nach Art. 600 Abs. 1 OR weder berechtigt noch verpflichtet.
Wenn die Kommanditgesellschaft Anteile hält
Hält die Kommanditgesellschaft Aktien oder Stammanteile einer meldepflichtigen Gesellschaft in einem Umfang, der die Kontrolle ermöglicht, treffen sie Pflichten, obwohl sie selbst nicht meldepflichtig ist.
Kapital und Leitung können auseinanderfallen
Wer über die Kommanditgesellschaft wirtschaftlich berechtigt ist, bestimmt sich nach Art. 2 und 3 TJPV und dem Gesellschaftsvertrag. Bei der Kommanditgesellschaft liegt dabei eine Besonderheit nahe: Das Kapital kann überwiegend von Kommanditären stammen, die Geschäfte führen aber von Gesetzes wegen die Komplementäre.
Beide Wege sind deshalb nebeneinander zu prüfen. Wer mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmrechte der Kommanditgesellschaft hält, vermittelt nach Art. 2 TJPV eine indirekte Beteiligung an der Gesellschaft, an der die Kommanditgesellschaft beteiligt ist. Daneben ist zu prüfen, ob jemand diese Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert; auch das kann nach Art. 3 Abs. 3 TJPV indirekt über eine zwischengeschaltete Rechtseinheit geschehen. Bei der Kommanditgesellschaft stellt sich diese Frage vor allem für die Komplementäre, welche die Geschäfte führen. Das TJPG kennt keine Rangfolge zwischen diesen Wegen.
Die Meldung ans Register macht die Gesellschaft, an der die Kommanditgesellschaft beteiligt ist. Mit dem Management-Tool erfasst sie ihre Beteiligungs- und Kapitaldaten und lässt die wirtschaftlich berechtigten Personen nach den Regeln der TJPV ermitteln – auch dann, wenn die Beteiligung über eine Kommanditgesellschaft läuft.
Umwandlung in eine GmbH oder AG
Nach Art. 54 Abs. 3 FusG kann sich eine Kommanditgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder eine Genossenschaft umwandeln. Ihre Rechtsverhältnisse bleiben nach Art. 53 FusG unverändert. Mit der Eintragung der Umwandlung im Handelsregister ist die Gesellschaft eine GmbH oder AG und damit meldepflichtig.
Beim Meldeverfahren lohnt ein genauer Blick. Das vereinfachte Verfahren für die GmbH setzt nach Art. 35 Abs. 1 Bst. a TJPV voraus, dass alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter natürliche Personen sind. War ein Kommanditär eine juristische Person und wird er Gesellschafter der GmbH, entfällt es. Den Weg über das Handelsregisteramt sieht Art. 37 Abs. 1 TJPV zudem nur vor, wenn sich die Rechtseinheit neu ins Handelsregister eintragen lässt; ob eine Umwandlung darunter fällt, ist offen.
Wechselt dagegen nur die Zusammensetzung – tritt etwa der letzte Kommanditär aus und wird die Gesellschaft zur Kollektivgesellschaft –, regelt Art. 55 FusG diesen Wechsel eigens; die Bestimmungen über die Umwandlung finden darauf keine Anwendung. An der fehlenden Meldepflicht ändert das nichts.
Nach der Umwandlung beginnt die Frist. Mit dem Management-Tool erfassen Sie die neue Gesellschaft, lassen die wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln und reichen die Meldung ein – mit Ihrer Vollmacht oder selbst über die elektronische Plattform des Bundes.
Ausländische Kommanditgesellschaften
Kommanditgesellschaften und Limited Partnerships ausländischen Rechts sind in Fonds- und Beteiligungsstrukturen verbreitet. Befindet sich ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz, können sie nach Art. 2 Abs. 3 TJPG in Verbindung mit Art. 24 TJPV verpflichtet sein, am Ort dieser Verwaltung ein Verzeichnis ihrer Inhaberinnen und Inhaber zu führen. Art. 24 Abs. 1 Bst. b TJPV erfasst ausdrücklich Rechtseinheiten, die keine juristischen Personen sind, sofern für sie die Transparenzanforderungen nach den Referenzkriterien des Global Forum gelten – genannt sind Personengesellschaften.
Es handelt sich um die Pflicht zur Führung des Verzeichnisses nach Art. 18 TJPG, nicht um eine Meldung an das Transparenzregister. Mehr dazu unter Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten.
Was trotzdem bleibt
Banken und andere Finanzintermediäre müssen nach dem Geldwäschereigesetz die wirtschaftlich berechtigten Personen ihrer Kundinnen und Kunden feststellen – auch bei einer Kommanditgesellschaft. Die Formulare Ihrer Bank füllen Sie weiterhin aus. Näheres unter TJPG und Geldwäschereigesetz.
Häufige Fragen
Muss eine Kommanditgesellschaft ans Transparenzregister melden?
Nein. Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe a TJPG zählt die meldepflichtigen Gesellschaften auf, und die gewöhnliche Kommanditgesellschaft gehört nicht dazu. Auch der Handelsregistereintrag begründet keine Meldepflicht.
Wie unterscheidet sie sich von der KmGK?
Die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen ist eine eigene Rechtsform nach dem Kollektivanlagengesetz. Sie steht in Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe a Ziffer 7 TJPG und ist meldepflichtig. Die gewöhnliche Kommanditgesellschaft nach Obligationenrecht ist es nicht.
Was gilt, wenn die Kommanditgesellschaft Aktien einer AG hält?
Dann trifft sie als Aktionärin die Pflicht nach Artikel 13 TJPG: Hält sie Anteile in einem Umfang, der die letztendliche Kontrolle ermöglicht, muss sie der AG die wirtschaftlich berechtigte Person innerhalb eines Monats melden. Die vorsätzliche Verletzung ist nach Artikel 43 TJPG mit Busse bis 500 000 Franken bedroht.
Wer ist dann wirtschaftlich berechtigt?
Die natürlichen Personen, welche die Gesellschaft über die Kommanditgesellschaft kontrollieren. Das kann über das Kapital geschehen – mehr als 50 Prozent der Kommanditgesellschaft nach Artikel 2 TJPV – oder auf andere Weise, was nach Artikel 3 Absatz 3 TJPV auch indirekt möglich ist. Diese Frage stellt sich vor allem für die Komplementäre, welche die Geschäfte führen. Beide Wege sind nebeneinander zu prüfen.
Was ändert sich, wenn ein Kommanditär eine juristische Person ist?
Die Kette setzt sich über diese Gesellschaft fort. Liegen mindestens zwei zwischengeschaltete Rechtseinheiten zwischen der wirtschaftlich berechtigten Person und der meldepflichtigen Gesellschaft, ist die Kontrollkette nach Artikel 15 TJPV offenzulegen, und die wirtschaftlich berechtigte Person meldet sich nach Artikel 14 TJPG direkt bei der Gesellschaft.
Was passiert bei einer Umwandlung in eine GmbH oder AG?
Mit der Eintragung der Umwandlung wird die Gesellschaft meldepflichtig. Die Frist ist für diesen Fall nicht ausdrücklich geregelt; der sichere Weg ist ein Monat ab der Eintragung. War ein Kommanditär eine juristische Person, steht der GmbH das vereinfachte Meldeverfahren nicht offen.
Gibt es in der Schweiz die GmbH & Co. KG?
Nein. Nach Artikel 594 Absatz 2 OR können unbeschränkt haftende Gesellschafter nur natürliche Personen sein. Eine GmbH als Komplementärin ist damit ausgeschlossen; als Kommanditärin ist eine GmbH dagegen zulässig.
Was gilt für ausländische Kommanditgesellschaften?
Befindet sich ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz, kann sie nach Artikel 18 TJPG in Verbindung mit Artikel 24 TJPV verpflichtet sein, am Ort der Verwaltung ein Verzeichnis ihrer Inhaberinnen und Inhaber zu führen. Eine Meldung an das Transparenzregister ist damit nicht verbunden.
Zur vollständigen FAQ · Kollektivgesellschaft · SICAV, SICAF und KmGK
Rechtsgrundlagen: Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3) und Verordnung vom 12. Juni 2026 (TJPV, SR 955.31), beide seit 1. Oktober 2026 in Kraft, sowie Art. 594 ff. OR und das Fusionsgesetz (FusG, SR 221.301). Die Aussage zur Frist nach einer Umwandlung beruht auf unserer Auslegung des Wortlauts und ist keine Rechtsauskunft. Stand dieser Seite: .
Nicht meldepflichtig – aber oft Teil einer Kette
Hält Ihre Kommanditgesellschaft Anteile an einer GmbH oder AG, ist ein Kommanditär selbst eine Gesellschaft, oder planen Sie die Umwandlung, lohnt sich ein kurzer Blick auf die Pflichten. Der Check hilft Ihnen einzuordnen, ob und wo Sie betroffen sind.