Kommanditaktiengesellschaft im Transparenzregister
Die Kommanditaktiengesellschaft ist in der Schweiz kaum verbreitet – und gerade deshalb fehlt es an Orientierung. Sie ist meldepflichtig, für sie gelten die allgemeinen Regeln, und doch hat sie Eigenheiten, die sonst keine Rechtsform hat: Mitglieder, die unbeschränkt haften und von Gesetzes wegen die Verwaltung bilden. Das wirkt sich auf die Ersatzregel, auf die Frist und auf das Meldeverfahren aus.
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Kurz zusammengefasst
- Meldepflichtig
- Ja
- Grundlage
- Art. 2 Abs. 1 Bst. a Ziff. 2 TJPG
- Schwelle
- 25 % Kapital oder Stimmen
- Besonderheit
- Unbeschränkt haftende Mitglieder
- Ersatzregel
- Präsidium der Verwaltung
- Vereinfachtes Verfahren
- Nicht vorgesehen
- Zweijahresfrist
- Möglich, siehe unten
- Übergangsfrist
- Zuordnung offen
Eine Aktiengesellschaft mit persönlich haftenden Mitgliedern
Nach Art. 764 Abs. 1 OR ist die Kommanditaktiengesellschaft eine Gesellschaft, deren Kapital in Aktien zerlegt ist und bei der ein oder mehrere Mitglieder den Gläubigern unbeschränkt und solidarisch haften, gleich einem Kollektivgesellschafter. Soweit nichts anderes vorgesehen ist, gelten nach Abs. 2 die Bestimmungen über die Aktiengesellschaft.
Unbeschränkt haftende Mitglieder
Sie haften persönlich für die Schulden der Gesellschaft und bilden nach Art. 765 OR von Gesetzes wegen die Verwaltung. Einen Verwaltungsrat im Sinne der AG gibt es nicht.
Aktionärinnen und Aktionäre
Die übrigen Mitglieder sind am Kapital beteiligt und haften nicht persönlich. Für sie gelten die Regeln der Aktiengesellschaft.
Aufsichtsstelle
Ihr obliegt nach Art. 768 Abs. 1 OR die Kontrolle und die dauernde Überwachung der Geschäftsführung. Bei ihrer Bestellung haben die Mitglieder der Verwaltung kein Stimmrecht.
Wer wirtschaftlich berechtigt ist
Massgebend ist die allgemeine Definition von Art. 4 TJPG: Wirtschaftlich berechtigt ist, wer mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält – direkt, indirekt oder in gemeinsamer Absprache – oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Die vier Kategorien sind unabhängig voneinander zu prüfen.
Für die Aktionärinnen und Aktionäre ohne persönliche Haftung gilt nichts Besonderes: Sie werden nach den Regeln geprüft, die auch bei der Aktiengesellschaft gelten, einschliesslich Kontrollketten, Aktionärbindungsverträgen und treuhänderisch gehaltenen Aktien.
Die Einordnung ist der aufwendige Teil. Das Management-Tool führt Sie durch die Erfassung der Beteiligungs- und Kapitaldaten und ermittelt daraus die wirtschaftlich berechtigten Personen nach den Regeln der TJPV.
Wenn niemand die Schwelle erreicht
Kontrolliert niemand die Gesellschaft im Sinne von Art. 4 TJPG, wird nach der Ersatzregel das oberste Mitglied des leitenden Organs gemeldet. Wer das ist, bestimmt Art. 20 Abs. 3 TJPV – und hier passt die Verordnung auf die Kommanditaktiengesellschaft besser als auf manche andere Rechtsform.
Die Aufsichtsstelle ist nicht das leitende Organ. Ihr obliegt die Kontrolle und Überwachung der Geschäftsführung, nicht die Leitung der Gesellschaft; für die Ersatzregel spielt sie keine Rolle.
Kein vereinfachtes Meldeverfahren
Die Verordnung sieht das vereinfachte Verfahren ausdrücklich für zwei Fälle vor: die GmbH nach Art. 35 TJPV und die Ein-Personen-AG nach Art. 36 TJPV. Die Kommanditaktiengesellschaft wird nicht genannt.
Auch strukturell passt Art. 36 TJPV nicht: Er setzt voraus, dass die einzige Aktionärin oder der einzige Aktionär zugleich einziges Mitglied des Verwaltungsrates ist. Einen Verwaltungsrat hat die Kommanditaktiengesellschaft aber nicht. Das gilt auch für eine Kommanditaktiengesellschaft mit nur einem Mitglied. Es bleibt deshalb beim ordentlichen Meldeverfahren mit den vollständigen Angaben nach Art. 10 bis 18 TJPV.
Mehrere Mitglieder in der Verwaltung? Im Management-Tool lässt sich optional eine Vier-Augen-Freigabe einrichten, bevor die Meldung eingereicht wird. Die Einreichung erfolgt mit Ihrer Vollmacht oder durch Sie selbst über die elektronische Plattform des Bundes.
Fristen
| Situation | Frist |
|---|---|
| Alle wirtschaftlich Berechtigten als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen | 30. September 2028 (Art. 51 Abs. 2 TJPG) |
| Übrige, mit Pflicht zur ordentlichen Revision | Sicherer Weg: 31. Dezember 2026 |
| Übrige, ohne Pflicht zur ordentlichen Revision | Sicherer Weg: 28. Februar 2027 |
| Erste Änderung des Handelsregistereintrags nach Inkrafttreten | 1 Monat ab diesem Eintrag, falls früher (Art. 51 Abs. 1 TJPG) |
| Neugründung | 1 Monat ab Eintrag im Handelsregister (Art. 9 Abs. 4 TJPG) |
Eine Handelsregisteränderung kann die Frist vorziehen. Das Management-Tool überwacht die Publikationen im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu Ihrer Gesellschaft und benachrichtigt Sie.
Das bisherige Verzeichnis
Über den Verweis auf das Aktienrecht galt für die Kommanditaktiengesellschaft bisher auch die Pflicht, ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. Art. 50 TJPG verlangt, dieses Verzeichnis zehn Jahre nach Inkrafttreten aufzubewahren – nennt dabei aber nur Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung.
Ob die Aufbewahrungspflicht auch die Kommanditaktiengesellschaft trifft, lässt der Wortlaut offen. Der sichere Weg ist, das Verzeichnis und die zugehörigen Belege aufzubewahren, als gälte sie. Mehr dazu unter Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten.
Wer haftet, meldet auch
Verantwortlich für die Meldung ist nach Art. 12 TJPG das oberste Mitglied des leitenden Organs. Bei der Kommanditaktiengesellschaft ist das nach der naheliegenden Lesart von Art. 20 Abs. 3 TJPV das Präsidium der Verwaltung – also eines der unbeschränkt haftenden Mitglieder. Die Aufgabe kann übertragen werden, die Verantwortung für die ordnungsgemässe Durchführung bleibt.
| Grundlage | Folge |
|---|---|
| Art. 43 TJPG | Busse bis CHF 500’000 bei vorsätzlicher Verletzung der Meldepflichten; über Art. 6 Abs. 2 VStrR kann auch die fahrlässig unterlassene Aufsicht erfasst werden |
| Art. 34 TJPG | Vermerk im Registereintrag, etwa wenn eine Aufforderung unbeantwortet bleibt |
| Art. 38 Abs. 2 TJPG | Suspendierung der Mitwirkungs- und Vermögensrechte bei wiederholter Verletzung |
| Art. 45 Abs. 4 TJPG | Verjährung der Strafverfolgung erst nach sieben Jahren |
Näheres unter Verantwortung des Verwaltungsrats und Bussen und Sanktionen.
Häufige Fragen
Ist die Kommanditaktiengesellschaft meldepflichtig?
Ja. Artikel 2 Absatz 1 Buchstabe a Ziffer 2 TJPG zählt sie ausdrücklich zu den meldepflichtigen Rechtseinheiten. Eine Sonderregel enthalten weder das Gesetz noch die Verordnung; es gelten die allgemeinen Bestimmungen.
Sind die unbeschränkt haftenden Mitglieder automatisch wirtschaftlich berechtigt?
Nein. Die persönliche Haftung ist kein Kriterium des TJPG. Massgebend ist, ob ein Mitglied mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält oder die Gesellschaft auf andere Weise kontrolliert. Letzteres ist bei der Kommanditaktiengesellschaft besonders zu prüfen, wenn die Statuten den unbeschränkt haftenden Mitgliedern Vetorechte oder einen Schutz vor Abberufung einräumen.
Wer wird gemeldet, wenn niemand die Schwelle erreicht?
Nach Artikel 20 Absatz 3 Buchstabe b TJPV die Präsidentin oder der Präsident der Verwaltung, sofern kein gesondertes Geschäftsführungsorgan besteht. Die Verwaltung besteht bei der Kommanditaktiengesellschaft aus den unbeschränkt haftenden Mitgliedern. Ist kein Präsidium bestimmt, sind nach Absatz 4 alle Mitglieder zu melden, welche die Funktion gleichzeitig ausüben.
Gilt das vereinfachte Meldeverfahren?
Nein. Die Verordnung sieht es nur für die GmbH und die Ein-Personen-AG vor. Artikel 36 TJPV setzt zudem einen Verwaltungsrat voraus, den die Kommanditaktiengesellschaft nicht hat – auch dann nicht, wenn sie nur ein Mitglied zählt.
Welche Frist gilt?
Sind alle wirtschaftlich berechtigten Personen als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, gilt die Zweijahresfrist bis zum 30. September 2028. Sonst ist offen, ob die Fristen für Aktiengesellschaften oder für andere Gesellschaften gelten. Der sichere Weg ist die kürzere Frist: der 31. Dezember 2026 bei Pflicht zur ordentlichen Revision, sonst der 28. Februar 2027.
Ist die Aufsichtsstelle das leitende Organ?
Nein. Die Aufsichtsstelle kontrolliert und überwacht die Geschäftsführung, leitet die Gesellschaft aber nicht. Für die Ersatzregel ist sie ohne Bedeutung.
Müssen wir das bisherige Verzeichnis aufbewahren?
Artikel 50 TJPG nennt für die zehnjährige Aufbewahrung nur Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Weil die Kommanditaktiengesellschaft die Verzeichnispflicht über den Verweis auf das Aktienrecht ebenfalls hatte, ist der sichere Weg, das Verzeichnis und die Belege gleich aufzubewahren.
Wer ist für die Meldung verantwortlich?
Nach Artikel 12 TJPG das oberste Mitglied des leitenden Organs, bei der Kommanditaktiengesellschaft nach der naheliegenden Lesart das Präsidium der Verwaltung. Die Aufgabe kann übertragen werden, die Verantwortung bleibt.
Zur vollständigen FAQ · Aktiengesellschaft · Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen
Rechtsgrundlagen: Bundesgesetz vom 26. September 2025 über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG, SR 955.3) und Verordnung vom 12. Juni 2026 (TJPV, SR 955.31), beide seit 1. Oktober 2026 in Kraft, sowie Art. 764 ff. OR. Die als offen bezeichneten Fragen beruhen auf unserer Auslegung des Wortlauts und sind keine Rechtsauskunft. Stand dieser Seite: .
Seltene Rechtsform, klare Pflicht
Für die Kommanditaktiengesellschaft gibt es kaum Praxis, aber eine eindeutige Meldepflicht. Erfassen Sie Ihre Gesellschaft, lassen Sie die wirtschaftlich berechtigten Personen ermitteln und reichen Sie die Meldung ein – mit Ihrer Vollmacht oder selbst über die elektronische Plattform des Bundes.