Société simple et registre de transparence
La société simple n’est pas soumise à l’obligation de déclaration. Pour la LTPM, elle est pourtant plus importante que son nom ne le laisse supposer : les pools de vote, les conventions d’actionnaires et les consortiums sont souvent des sociétés simples – et ils peuvent avoir pour effet que plusieurs personnes atteignent ensemble le seuil de 25 %, alors qu’aucune d’elles ne le dépasse à elle seule.
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En bref
- Obligation de déclaration
- Non
- Motif
- Non mentionnée à l’art. 2 LTPM
- Personnalité juridique
- Aucune
- Registre du commerce
- Inscription impossible
- Cas typiques
- Pool, convention d’actionnaires, consortium
- Action de concert
- Les parts sont additionnées
- Actions détenues
- Appartiennent en commun aux associés
- Transformation
- Pas selon la loi sur la fusion
Pourquoi la société simple ne déclare pas
L’art. 2, al. 1, let. a, LTPM énumère les sociétés soumises à l’obligation de déclaration : société anonyme, société en commandite par actions, Sàrl, société coopérative, SICAV, SICAF et société en commandite de placements collectifs. La société simple n’y figure pas.
Selon l’art. 530 CO, elle est le contrat par lequel deux ou plusieurs personnes conviennent d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun – et ce chaque fois que les conditions d’une autre société réglée par la loi ne sont pas réunies. Elle n’a pas la personnalité juridique et ne peut pas être inscrite au registre du commerce. Elle peut naître sans forme et même tacitement, sans que les parties en aient conscience.
Là où elle devient décisive dans la LTPM : pools et conventions d’actionnaires
Selon l’art. 4 LTPM, est ayant droit économique quiconque détient au moins 25 % du capital ou des voix – « seul ou de concert avec des tiers ». Ces quelques mots donnent à la société simple sa pertinence.
Vous trouverez les effets des conventions d’actionnaires pour les différentes formes juridiques sur les pages consacrées à la société anonyme et à la Sàrl.
La déclaration est effectuée par la société dont les actionnaires sont liés. Avec l’outil de gestion, elle saisit ses données de participation et de capital et fait identifier les ayants droit économiques selon les règles de l’OTPM.
Lorsque la société simple détient des actions
La société simple n’ayant pas la personnalité juridique, les valeurs patrimoniales acquises pour elle appartiennent, selon l’art. 544, al. 1, CO, en commun aux associés dans les termes du contrat de société – en propriété commune, sauf réglementation contraire. Cela vaut aussi pour les actions et les parts sociales.
Les associés d’une société simple peuvent aussi être des personnes morales. La chaîne se poursuit alors à travers ces sociétés et, en présence d’au moins deux entités juridiques intermédiaires, la chaîne de contrôle doit être divulguée conformément à l’art. 15, al. 1, let. a, OTPM.
Consortiums et communautés de travail
Lorsque plusieurs entreprises s’associent pour un projet de construction, un financement ou un mandat, il en résulte souvent une société simple – un consortium ou une communauté de travail. Celle-ci ne déclare pas. Les entreprises participantes déclarent, dans la mesure où elles sont elles-mêmes soumises à l’obligation de déclaration, leurs propres ayants droit économiques. La participation au consortium ne change rien au cercle de ces personnes.
Lorsque la société simple devient davantage
Contrairement à la société en nom collectif et à la société en commandite, la société simple ne peut pas se transformer en Sàrl ou en SA selon la loi sur la fusion. Si les associés veulent une société de capitaux, ils la constituent à neuf et y apportent, le cas échéant, des valeurs patrimoniales.
Une particularité doit être prise en compte : si les associés exploitent ensemble une entreprise en la forme commerciale sous une raison sociale commune, les conditions d’une société en nom collectif peuvent, selon les circonstances, être réunies. Selon l’art. 530, al. 2, CO, la société n’est alors plus une société simple. Elle n’en devient pas pour autant soumise à l’obligation de déclaration – plus d’informations sur la page consacrée à la société en nom collectif.
Le délai commence à courir après la constitution. Avec l’outil de gestion, vous saisissez la nouvelle société, faites identifier les ayants droit économiques et déposez la déclaration – avec votre procuration ou vous-même via la plateforme électronique de la Confédération.
Ce qui demeure malgré tout
Lorsqu’un consortium ou une autre société simple ouvre un compte, la banque identifie les ayants droit économiques conformément à la loi sur le blanchiment d’argent. Ces obligations de diligence s’appliquent indépendamment du registre de transparence. Pour plus de détails, voir LTPM et loi sur le blanchiment d’argent.
Questions fréquentes
Une société simple doit-elle effectuer une déclaration au registre de transparence ?
Non. L’article 2, alinéa 1, lettre a, de la LTPM énumère les sociétés soumises à l’obligation de déclaration, et la société simple n’en fait pas partie. Elle n’a pas la personnalité juridique et ne peut pas être inscrite au registre du commerce.
Une convention d’actionnaires est-elle une société simple ?
Souvent, mais pas toujours – la qualification est controversée en doctrine et dépend du cas d’espèce. Pour la LTPM, elle n’est pas déterminante. Ce qui est déterminant, c’est de savoir si les parties coordonnent leur comportement en vue d’exercer le contrôle ; elles agissent alors de concert au sens de l’article 4 de l’OTPM.
Les actions des membres d’un pool sont-elles additionnées ?
Oui, s’ils agissent de concert. L’article 4 de la LTPM se contente du fait qu’une personne atteigne le seuil de 25 % de concert avec des tiers. Trois actionnaires détenant chacune 15 % et exerçant leurs droits de vote de manière uniforme détiennent ensemble 45 %.
Qui est déclaré dans le cas d’un pool ?
Toute personne physique qui atteint le seuil conjointement avec les autres et qui coordonne son comportement en vue d’exercer le contrôle. Conformément à l’article 13, alinéa 2, de l’OTPM, c’est la part détenue en commun qui vaut comme étendue, et non la participation individuelle.
Qu’en est-il lorsque la société simple détient elle-même des actions ?
Conformément à l’article 544 du CO, les actions appartiennent en commun aux associés. Selon notre lecture, ceux-ci sont donc ensemble les actionnaires et doivent, conformément à l’article 13 de la LTPM, déclarer à la société les ayants droit économiques lorsque leurs parts permettent ensemble le contrôle.
Un consortium de construction doit-il effectuer une déclaration ?
Non. Un consortium ou une communauté de travail est en règle générale une société simple et n’est pas soumis à l’obligation de déclaration. Les entreprises participantes déclarent, dans la mesure où elles sont elles-mêmes soumises à l’obligation de déclaration, leurs propres ayants droit économiques.
Qu’en est-il lorsque les associés fondent une Sàrl ?
Une transformation selon la loi sur la fusion n’est pas possible ; la Sàrl est nouvellement constituée. Elle effectue sa déclaration dans un délai d’un mois à compter de l’inscription au registre du commerce et peut, aux conditions des articles 35 et 37 de l’OTPM, recourir à la procédure simplifiée par l’intermédiaire de l’office du registre du commerce.
La banque demande-t-elle malgré tout qui sont les ayants droit économiques ?
Oui. Les obligations de diligence prévues par la loi sur le blanchiment d’argent s’appliquent indépendamment du registre de transparence, y compris pour un compte ouvert par une société simple.
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Bases légales : loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3) et ordonnance du 12 juin 2026 (OTPM, RS 955.31), toutes deux en vigueur depuis le 1er octobre 2026, ainsi qu’art. 530 ss CO. Mise à jour de cette page : .
Pas soumise à l’obligation de déclaration – mais souvent la raison d’une déclaration
Si des actionnaires de votre société sont liés par un pool ou une convention de vote, cela peut élargir le cercle des ayants droit économiques. Le check vous aide à déterminer si et où vous êtes concerné.