Société en commandite et registre de transparence
La société en commandite n’est pas soumise à l’obligation de déclaration – contrairement à la société en commandite de placements collectifs, avec laquelle elle est facilement confondue en raison de la similitude des noms. Elle peut néanmoins être concernée : lorsqu’elle détient des parts d’une société soumise à l’obligation de déclaration, lorsqu’elle se transforme, et lorsqu’un équivalent étranger est administré en Suisse. Comme les commanditaires peuvent aussi être des personnes morales, des chaînes de contrôle apparaissent ici plus rapidement que dans la société en nom collectif.
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En bref
- Obligation de déclaration
- Non
- Motif
- Ne figure pas à l’art. 2 LTPM
- À ne pas confondre
- La SCPC est soumise à déclaration
- Associés indéfiniment responsables
- Uniquement des personnes physiques
- Commanditaires
- Aussi des personnes morales
- En tant qu’actionnaire
- Obligation de déclarer selon l’art. 13 LTPM
- Après transformation
- Soumise à déclaration
- Étranger
- Registre des détenteurs possible
Pourquoi la société en commandite ne déclare pas
L’art. 2 al. 1 let. a LTPM énumère les sociétés soumises à l’obligation de déclaration : société anonyme, société en commandite par actions, Sàrl, société coopérative, SICAV, SICAF et société en commandite de placements collectifs. La société en commandite ordinaire selon les art. 594 ss CO n’y figure pas. Seule cette liste est déterminante.
L’inscription au registre du commerce exigée par l’art. 594 al. 3 CO n’y change rien non plus. Elle constitue une obligation selon le Code des obligations et ne fonde pas d’obligation de déclaration selon la LTPM.
| Forme juridique | Obligation de déclaration |
|---|---|
| Société en commandite | Non |
| Société en nom collectif | Non – pour en savoir plus, voir la page consacrée à la société en nom collectif |
| Société en commandite par actions | Oui, art. 2 al. 1 let. a ch. 2 LTPM – pour en savoir plus, voir la page consacrée à la société en commandite par actions |
| Société en commandite de placements collectifs | Oui, art. 2 al. 1 let. a ch. 7 LTPM |
Deux types d’associés
Selon l’art. 594 al. 1 CO, la société en commandite réunit au moins une personne indéfiniment responsable et une ou plusieurs personnes qui ne répondent que jusqu’à concurrence de la commandite. Pour savoir qui se trouve derrière elle, les différences entre ces deux groupes sont décisives.
Associés indéfiniment responsables
Ils répondent de manière illimitée et ne peuvent être, selon l’art. 594 al. 2 CO, que des personnes physiques. Ils gèrent les affaires de la société et la représentent.
Commanditaires
Ils ne répondent que jusqu’à concurrence de la commandite et peuvent aussi être des personnes morales ou des sociétés commerciales. Selon l’art. 600 al. 1 CO, ils n’ont ni le droit ni l’obligation de gérer les affaires.
Lorsque la société en commandite détient des parts
Si la société en commandite détient des actions ou des parts sociales d’une société soumise à l’obligation de déclaration dans une mesure permettant le contrôle, des obligations lui incombent, bien qu’elle ne soit pas elle-même soumise à l’obligation de déclaration.
Capital et direction peuvent diverger
La question de savoir qui est l’ayant droit économique par l’intermédiaire de la société en commandite se détermine selon les art. 2 et 3 OTPM et le contrat de société. Dans la société en commandite, une particularité se présente facilement : le capital peut provenir majoritairement de commanditaires, mais ce sont, de par la loi, les associés indéfiniment responsables qui gèrent les affaires.
Les deux voies doivent donc être examinées parallèlement. Quiconque détient plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la société en commandite détient, selon l’art. 2 OTPM, une participation indirecte dans la société à laquelle la société en commandite participe. Il convient en outre d’examiner si quelqu’un contrôle cette société d’une autre manière ; selon l’art. 3 al. 3 OTPM, cela peut aussi se faire indirectement par une entité juridique intermédiaire. Dans la société en commandite, cette question se pose surtout pour les associés indéfiniment responsables, qui gèrent les affaires. La LTPM ne connaît pas d’ordre de priorité entre ces voies.
La déclaration au registre est effectuée par la société à laquelle la société en commandite participe. Avec l’outil de gestion, elle saisit ses données de participation et de capital et fait identifier les ayants droit économiques selon les règles de l’OTPM – y compris lorsque la participation passe par une société en commandite.
Transformation en Sàrl ou en SA
Selon l’art. 54 al. 3 LFus, une société en commandite peut se transformer en société de capitaux ou en société coopérative. Selon l’art. 53 LFus, ses rapports juridiques restent inchangés. Dès l’inscription de la transformation au registre du commerce, la société est une Sàrl ou une SA et, partant, soumise à l’obligation de déclaration.
La procédure de déclaration mérite un examen attentif. La procédure simplifiée pour la Sàrl suppose, selon l’art. 35 al. 1 let. a OTPM, que tous les associés soient des personnes physiques. Si un commanditaire était une personne morale et devient associé de la Sàrl, elle n’est plus applicable. En outre, l’art. 37 al. 1 OTPM ne prévoit la voie par l’office du registre du commerce que si l’entité juridique se fait nouvellement inscrire au registre du commerce ; la question de savoir si une transformation en relève est ouverte.
Si, en revanche, seule la composition change – par exemple si le dernier commanditaire sort et que la société devient une société en nom collectif –, l’art. 55 LFus règle spécifiquement ce changement ; les dispositions sur la transformation ne s’y appliquent pas. Cela ne change rien à l’absence d’obligation de déclaration.
Après la transformation, le délai commence à courir. Avec l’outil de gestion, vous saisissez la nouvelle société, faites identifier les ayants droit économiques et déposez la déclaration – avec votre procuration ou vous-même via la plateforme électronique de la Confédération.
Sociétés en commandite étrangères
Les sociétés en commandite et les limited partnerships de droit étranger sont répandues dans les structures de fonds et de participation. Si leur administration effective se trouve en Suisse, elles peuvent être tenues, selon l’art. 2 al. 3 LTPM en relation avec l’art. 24 OTPM, de tenir au lieu de cette administration un registre de leurs détenteurs. L’art. 24 al. 1 let. b OTPM vise expressément les entités juridiques qui ne sont pas des personnes morales, pour autant que les exigences de transparence selon les critères de référence du Forum mondial leur soient applicables – les sociétés de personnes y sont mentionnées.
Il s’agit de l’obligation de tenir le registre selon l’art. 18 LTPM, et non d’une déclaration au registre de transparence. Pour en savoir plus, voir Registre des ayants droit économiques.
Ce qui subsiste malgré tout
Les banques et les autres intermédiaires financiers doivent, en vertu de la loi sur le blanchiment d’argent, identifier les ayants droit économiques de leurs clientes et clients – y compris dans le cas d’une société en commandite. Vous continuez de remplir les formulaires de votre banque. Pour plus de détails, voir LTPM et loi sur le blanchiment d’argent.
Questions fréquentes
Une société en commandite doit-elle effectuer une déclaration au registre de transparence ?
Non. L’article 2, alinéa 1, lettre a, de la LTPM énumère les sociétés soumises à l’obligation de déclaration, et la société en commandite ordinaire n’en fait pas partie. L’inscription au registre du commerce ne fonde pas non plus d’obligation de déclaration.
En quoi se distingue-t-elle de la SCPC ?
La société en commandite de placements collectifs est une forme juridique propre, régie par la loi sur les placements collectifs. Elle figure à l’article 2, alinéa 1, lettre a, chiffre 7, de la LTPM et est soumise à l’obligation de déclaration. La société en commandite ordinaire selon le Code des obligations ne l’est pas.
Qu’en est-il lorsque la société en commandite détient des actions d’une SA ?
Elle est alors soumise, en tant qu’actionnaire, à l’obligation prévue à l’article 13 de la LTPM : si elle détient des parts dans une mesure permettant le contrôle en dernier ressort, elle doit déclarer à la SA l’ayant droit économique dans un délai d’un mois. La violation intentionnelle est passible, selon l’article 43 de la LTPM, d’une amende jusqu’à 500 000 francs.
Qui est alors l’ayant droit économique ?
Les personnes physiques qui contrôlent la société par l’intermédiaire de la société en commandite. Cela peut se faire par le capital – plus de 50 % de la société en commandite selon l’article 2 de l’OTPM – ou d’une autre manière, ce qui est aussi possible indirectement selon l’article 3, alinéa 3, de l’OTPM. Cette question se pose surtout pour les associés indéfiniment responsables, qui gèrent les affaires. Les deux voies doivent être examinées parallèlement.
Qu’est-ce qui change lorsqu’un commanditaire est une personne morale ?
La chaîne se poursuit à travers cette société. Si au moins deux entités juridiques intermédiaires se trouvent entre l’ayant droit économique et la société soumise à l’obligation de déclaration, la chaîne de contrôle doit être indiquée conformément à l’article 15 de l’OTPM, et l’ayant droit économique se déclare, selon l’article 14 de la LTPM, directement auprès de la société.
Que se passe-t-il en cas de transformation en Sàrl ou en SA ?
Dès l’inscription de la transformation, la société est soumise à l’obligation de déclaration. Le délai n’est pas expressément réglé pour ce cas ; la voie sûre est un mois à compter de l’inscription. Si un commanditaire était une personne morale, la procédure de déclaration simplifiée n’est pas ouverte à la Sàrl.
La GmbH & Co. KG existe-t-elle en Suisse ?
Non. Selon l’article 594, alinéa 2, du CO, seules des personnes physiques peuvent être associés indéfiniment responsables. Une Sàrl en tant qu’associée indéfiniment responsable est donc exclue ; en tant que commanditaire, une Sàrl est en revanche admise.
Qu’en est-il des sociétés en commandite étrangères ?
Si son administration effective se trouve en Suisse, elle peut être tenue, selon l’article 18 de la LTPM en relation avec l’article 24 de l’OTPM, de tenir au lieu de l’administration un registre de ses détenteurs. Cela n’implique pas de déclaration au registre de transparence.
Vers la FAQ complète · Société en nom collectif · SICAV, SICAF et SCPC
Bases légales : loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3) et ordonnance du 12 juin 2026 (OTPM, RS 955.31), toutes deux en vigueur depuis le 1er octobre 2026, ainsi que les art. 594 ss CO et la loi sur la fusion (LFus, RS 221.301). L’affirmation relative au délai après une transformation repose sur notre interprétation du libellé et ne constitue pas un conseil juridique. Mise à jour de cette page : .
Pas soumise à l’obligation de déclaration – mais souvent maillon d’une chaîne
Si votre société en commandite détient des parts d’une Sàrl ou d’une SA, si un commanditaire est lui-même une société, ou si vous prévoyez la transformation, un bref examen des obligations en vaut la peine. Le check vous aide à déterminer si et où vous êtes concerné.