Société en nom collectif et registre de transparence
La société en nom collectif n’est pas soumise à l’obligation de déclaration – elle ne figure pas sur la liste de la LTPM. Elle peut néanmoins être concernée : lorsqu’elle détient des actions ou des parts sociales d’une société soumise à l’obligation de déclaration, lorsqu’elle se transforme en Sàrl ou en SA, et lorsqu’un équivalent étranger est administré en Suisse.
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En bref
- Obligation de déclaration
- Non
- Motif
- Ne figure pas à l’art. 2 LTPM
- Nature juridique
- Société de personnes
- En tant qu’actionnaire
- Obligation de déclarer selon l’art. 13 LTPM
- Société en commandite
- Pas concernée non plus
- SCA et SCPC
- Soumises à l’obligation de déclaration
- Après une transformation
- Soumise à l’obligation de déclaration
- Formulaire bancaire
- Subsiste
Pourquoi la société en nom collectif ne déclare pas
L’art. 2 al. 1 let. a LTPM énumère de manière exhaustive les sociétés soumises à l’obligation de déclaration : société anonyme, société en commandite par actions, Sàrl, société coopérative, SICAV, SICAF et société en commandite de placements collectifs. La société en nom collectif n’y figure pas.
Seule cette liste est déterminante. Le fait que la société en nom collectif ne soit pas une personne morale n’explique pas à lui seul son absence – la société en commandite de placements collectifs n’en est pas une non plus et y figure pourtant. Les associés d’une société en nom collectif sont, selon l’art. 552 CO, des personnes physiques qui répondent de manière illimitée et sont inscrites au registre du commerce.
Attention aux formes « en commandite »
Quatre formes juridiques portent des noms similaires et sont donc souvent confondues. Seules deux d’entre elles sont soumises à l’obligation de déclaration.
| Forme juridique | Obligation de déclaration | Pourquoi |
|---|---|---|
| Société en nom collectif | Non | Société de personnes, ne figure pas à l’art. 2 LTPM |
| Société en commandite | Non | Société de personnes, ne figure pas à l’art. 2 LTPM |
| Société en commandite par actions | Oui | Art. 2 al. 1 let. a ch. 2 LTPM – plus d’informations sur la page consacrée à la société en commandite par actions |
| Société en commandite de placements collectifs | Oui | Art. 2 al. 1 let. a ch. 7 LTPM – plus d’informations sur la page consacrée aux SICAV, SICAF et SCPC |
Si une société en nom collectif devient une société en commandite parce qu’un commanditaire y entre, cela ne change rien à l’absence d’obligation de déclaration.
Lorsque la société en nom collectif détient des parts
C’est ici que se trouve le véritable piège. Une société en nom collectif peut acquérir des droits sous sa raison sociale – y compris des actions ou des parts sociales. Si elle détient dans une société soumise à l’obligation de déclaration un nombre de parts tel que cela permet le contrôle, des obligations lui incombent, bien qu’elle ne soit pas elle-même soumise à l’obligation de déclaration.
Qui est alors l’ayant droit économique
Les associés d’une société en nom collectif sont toujours des personnes physiques. La question de savoir lequel d’entre eux contrôle indirectement la participation se détermine selon l’art. 2 OTPM : il est déterminant de savoir si une personne détient plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la société en nom collectif.
Dans la société en nom collectif, cela ressort du contrat de société, et non d’un registre des actions. Dans les rapports internes, les règles de la société simple s’appliquent ; les décisions de la société doivent dès lors être prises à l’unanimité, pour autant que le contrat n’en dispose pas autrement. Selon l’art. 4 OTPM, agit de concert quiconque coordonne son comportement avec des tiers en vue d’exercer le contrôle. Savoir si tel est le cas des associés est une question à examiner au cas par cas.
La déclaration au registre est effectuée par la société dans laquelle la société en nom collectif détient une participation. Avec l’outil de gestion, elle saisit ses données de participation et de capital et fait identifier les ayants droit économiques selon les règles de l’OTPM – y compris ceux qui participent par l’intermédiaire de la société en nom collectif.
Transformation en Sàrl ou en SA
Contrairement à l’entreprise individuelle, la société en nom collectif peut se transformer formellement. Selon l’art. 54 al. 2 LFus, la transformation en société de capitaux ou en société coopérative est admise. La société change alors de forme juridique ; ses rapports juridiques restent inchangés selon l’art. 53 LFus.
En pratique, il est recommandé de déterminer les ayants droit économiques dès le projet de transformation. Dans le cas d’une ancienne société en nom collectif, il s’agit souvent des mêmes personnes que celles qui étaient déjà associées – pour une Sàrl, la procédure de déclaration simplifiée selon l’art. 35 OTPM est alors ouverte selon les circonstances. L’art. 37 al. 1 OTPM ne prévoit toutefois la voie par l’office du registre du commerce que si l’entité juridique se fait nouvellement inscrire au registre du commerce ; la question de savoir si une transformation en relève est ouverte. Pour plus de détails, voir Nouvelles sociétés et la page consacrée à la Sàrl.
Le délai commence après la transformation. Avec l’outil de gestion, vous saisissez la nouvelle société, faites identifier les ayants droit économiques et déposez la déclaration – avec votre procuration ou vous-même via la plateforme électronique de la Confédération.
Sociétés de personnes étrangères
Pour les sociétés en nom collectif suisses, cela ne joue aucun rôle ; pour leurs équivalents étrangers, cela peut être le cas selon les circonstances. L’art. 2 al. 3 LTPM et l’art. 24 OTPM obligent les entités juridiques de droit étranger dont l’administration effective se trouve en Suisse à tenir, au lieu de cette administration, un registre de leurs détenteurs. Sont également visées, selon l’art. 24 al. 1 let. b OTPM, les entités juridiques qui ne sont pas des personnes morales, pour autant qu’elles soient soumises aux exigences de transparence prévues par les critères de référence du Forum mondial – les sociétés de personnes sont expressément mentionnées.
Il s’agit d’une obligation de tenir le registre selon l’art. 18 LTPM, et non d’une déclaration au registre de transparence. Pour en savoir plus, voir Registre des ayants droit économiques.
Ce qui subsiste malgré tout
Le fait que la société en nom collectif ne déclare pas au registre de transparence ne signifie pas que personne ne s’enquiert de ses ayants droit économiques. Les banques et les autres intermédiaires financiers doivent, selon la loi sur le blanchiment d’argent, identifier les ayants droit économiques de leurs clients – également dans le cas d’une société en nom collectif. Vous continuez donc à remplir les formulaires de votre banque. Pour plus de détails, voir LTPM et loi sur le blanchiment d’argent.
Questions fréquentes
Une société en nom collectif doit-elle effectuer une déclaration au registre de transparence ?
Non. L’article 2, alinéa 1, lettre a, de la LTPM énumère de manière exhaustive les sociétés soumises à l’obligation de déclaration, et la société en nom collectif n’en fait pas partie. Seule cette énumération est déterminante.
Même si elle est inscrite au registre du commerce ?
Même dans ce cas. L’inscription au registre du commerce est une obligation prévue par le Code des obligations et ne fonde aucune obligation de déclaration selon la LTPM.
Qu’en est-il lorsque la société en nom collectif détient des actions d’une SA ?
Elle est alors soumise, en tant qu’actionnaire, à l’obligation prévue à l’article 13 de la LTPM : si elle détient des parts dans une mesure permettant d’exercer le contrôle en dernier ressort, elle doit déclarer à la SA l’ayant droit économique dans un délai d’un mois. La violation intentionnelle est passible, selon l’article 43 de la LTPM, d’une amende jusqu’à 500 000 francs.
Qui est alors l’ayant droit économique ?
Les personnes physiques qui contrôlent la société en nom collectif. Selon l’article 2 de l’OTPM, il est déterminant de savoir si une personne détient plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la société en nom collectif ; cela ressort du contrat de société. Comme les décisions de la société doivent être prises à l’unanimité en l’absence de règle contraire, il convient en outre d’examiner l’action de concert.
En va-t-il de même pour la société en commandite ?
Oui, la société en commandite ordinaire n’est pas non plus soumise à l’obligation de déclaration. Sont en revanche soumises à l’obligation de déclaration la société en commandite par actions et la société en commandite de placements collectifs, que la LTPM mentionne expressément.
Que se passe-t-il en cas de transformation en Sàrl ou en SA ?
Avec l’inscription de la transformation au registre du commerce, la société devient soumise à l’obligation de déclaration. La LTPM ne règle pas expressément le délai pour ce cas ; la voie sûre consiste à effectuer la déclaration dans un délai d’un mois à compter de l’inscription.
Qu’en est-il des sociétés de personnes étrangères ?
Si son administration effective se trouve en Suisse, elle peut être tenue, selon l’article 18 de la LTPM en relation avec l’article 24 de l’OTPM, de tenir au lieu de l’administration un registre de ses détenteurs. Cela n’implique aucune déclaration au registre de transparence.
La banque demande-t-elle malgré tout qui sont les ayants droit économiques ?
Oui. Les obligations de diligence prévues par la loi sur le blanchiment d’argent s’appliquent indépendamment du registre de transparence. Les banques et les autres intermédiaires financiers identifient les ayants droit économiques également dans le cas d’une société en nom collectif.
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Bases légales : loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3) et ordonnance du 12 juin 2026 (OTPM, RS 955.31), toutes deux en vigueur depuis le 1er octobre 2026, ainsi que le Code des obligations et la loi sur la fusion (LFus, RS 221.301). L’affirmation relative au délai après une transformation repose sur notre interprétation du texte et ne constitue pas un conseil juridique. Mise à jour de cette page : .
Pas d’obligation de déclaration – mais pas toujours hors de cause
Si votre société en nom collectif détient des parts d’une Sàrl ou d’une SA, ou si vous prévoyez la transformation, un bref coup d’œil aux obligations en vaut la peine. Le check vous aide à déterminer si et où vous êtes concerné.