La société en commandite par actions dans le registre de transparence
La société en commandite par actions est très peu répandue en Suisse – et c’est précisément pour cela que les repères manquent. Elle est soumise à l’obligation de déclaration, les règles générales s’appliquent à elle, et pourtant elle présente des particularités qu’aucune autre forme juridique ne connaît : des associés qui répondent indéfiniment et qui forment l’administration de par la loi. Cela a des effets sur la règle de remplacement, sur le délai et sur la procédure de déclaration.
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En bref
- Obligation de déclaration
- Oui
- Base légale
- Art. 2 al. 1 let. a ch. 2 LTPM
- Seuil
- 25 % du capital ou des voix
- Particularité
- Associés indéfiniment responsables
- Règle de remplacement
- Présidence de l’administration
- Procédure simplifiée
- Non prévue
- Délai de deux ans
- Possible, voir ci-dessous
- Délai transitoire
- Attribution ouverte
Une société anonyme avec des associés personnellement responsables
Selon l’art. 764 al. 1 CO, la société en commandite par actions est une société dont le capital est divisé en actions et dans laquelle un ou plusieurs associés répondent envers les créanciers indéfiniment et solidairement, au même titre qu’un associé en nom collectif. Sauf disposition contraire, les dispositions relatives à la société anonyme s’appliquent selon l’al. 2.
Associés indéfiniment responsables
Ils répondent personnellement des dettes de la société et forment, selon l’art. 765 CO, l’administration de par la loi. Il n’existe pas de conseil d’administration au sens de la SA.
Actionnaires
Les autres associés participent au capital et ne répondent pas personnellement. Les règles de la société anonyme s’appliquent à eux.
Organe de contrôle
Selon l’art. 768 al. 1 CO, il lui incombe de contrôler la gestion et d’exercer sur elle une surveillance permanente. Lors de sa désignation, les membres de l’administration n’ont pas le droit de vote.
Qui est ayant droit économique
Ce qui est déterminant, c’est la définition générale de l’art. 4 LTPM : est ayant droit économique quiconque détient au moins 25 pour cent du capital ou des voix – directement, indirectement ou de concert – ou contrôle la société d’une autre manière. Les quatre catégories doivent être examinées indépendamment les unes des autres.
Rien de particulier ne s’applique aux actionnaires sans responsabilité personnelle : ils sont examinés selon les règles qui valent aussi pour la société anonyme, y compris les chaînes de contrôle, les pactes d’actionnaires et les actions détenues à titre fiduciaire.
La qualification est la partie qui demande le plus de travail. L’outil de gestion vous guide dans la saisie des données de participation et de capital et en déduit les ayants droit économiques selon les règles de l’OTPM.
Si personne n’atteint le seuil
Si personne ne contrôle la société au sens de l’art. 4 LTPM, c’est, selon la règle de remplacement, le membre le plus haut placé de l’organe de direction qui est déclaré. L’art. 20 al. 3 OTPM détermine de qui il s’agit – et ici, l’ordonnance convient mieux à la société en commandite par actions qu’à bien d’autres formes juridiques.
L’organe de contrôle n’est pas l’organe de direction. Il lui incombe de contrôler et de surveiller la gestion, non de diriger la société ; il ne joue aucun rôle pour la règle de remplacement.
Pas de procédure de déclaration simplifiée
L’ordonnance prévoit expressément la procédure simplifiée pour deux cas : la Sàrl selon l’art. 35 OTPM et la SA unipersonnelle selon l’art. 36 OTPM. La société en commandite par actions n’est pas mentionnée.
Sur le plan structurel non plus, l’art. 36 OTPM ne convient pas : il présuppose que l’unique actionnaire soit en même temps l’unique membre du conseil d’administration. Or la société en commandite par actions n’a pas de conseil d’administration. Cela vaut aussi pour une société en commandite par actions qui ne compte qu’un seul membre. On en reste donc à la procédure de déclaration ordinaire, avec les indications complètes selon les art. 10 à 18 OTPM.
Plusieurs membres dans l’administration ? Dans l’outil de gestion, il est possible de mettre en place, à titre facultatif, une validation selon le principe des quatre yeux avant que la déclaration ne soit déposée. Le dépôt se fait avec votre procuration ou par vous-même via la plateforme électronique de la Confédération.
Délais
| Situation | Délai |
|---|---|
| Tous les ayants droit économiques inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou organe | 30 septembre 2028 (art. 51 al. 2 LTPM) |
| Autres cas, avec obligation de révision ordinaire | Voie sûre : 31 décembre 2026 |
| Autres cas, sans obligation de révision ordinaire | Voie sûre : 28 février 2027 |
| Première modification de l’inscription au registre du commerce après l’entrée en vigueur | 1 mois à compter de cette inscription, si ce délai expire plus tôt (art. 51 al. 1 LTPM) |
| Nouvelle société | 1 mois à compter de l’inscription au registre du commerce (art. 9 al. 4 LTPM) |
Une modification au registre du commerce peut avancer le délai. L’outil de gestion surveille les publications de la Feuille officielle suisse du commerce concernant votre société et vous en avertit.
L’ancien registre
Par le renvoi au droit de la société anonyme, la société en commandite par actions était jusqu’ici elle aussi tenue de tenir un registre des ayants droit économiques. L’art. 50 LTPM exige de conserver ce registre pendant dix ans après l’entrée en vigueur – mais ne mentionne à cet égard que les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée.
Le libellé laisse ouverte la question de savoir si l’obligation de conservation vise aussi la société en commandite par actions. La voie sûre est de conserver le registre et les pièces justificatives qui s’y rapportent comme si elle s’appliquait. Pour en savoir plus, voir Registre des ayants droit économiques.
Qui répond déclare aussi
Selon l’art. 12 LTPM, la responsabilité de la déclaration incombe au membre le plus haut placé de l’organe de direction. Dans la société en commandite par actions, il s’agit, selon la lecture la plus évidente de l’art. 20 al. 3 OTPM, de la présidence de l’administration – donc de l’un des associés indéfiniment responsables. La tâche peut être déléguée, la responsabilité de la bonne exécution demeure.
| Base légale | Conséquence |
|---|---|
| Art. 43 LTPM | Amende jusqu’à CHF 500’000 en cas de violation intentionnelle des obligations de déclaration ; par le biais de l’art. 6 al. 2 DPA, le défaut de surveillance par négligence peut également être visé |
| Art. 34 LTPM | Mention dans l’inscription au registre, par exemple lorsqu’une sommation reste sans réponse |
| Art. 38 al. 2 LTPM | Suspension des droits de participation et des droits patrimoniaux en cas de violation répétée |
| Art. 45 al. 4 LTPM | Prescription de l’action pénale après sept ans seulement |
Pour plus de détails, voir Responsabilité du conseil d’administration et Amendes et sanctions.
Questions fréquentes
La société en commandite par actions est-elle soumise à l’obligation de déclaration ?
Oui. L’article 2, alinéa 1, lettre a, chiffre 2 LTPM la compte expressément parmi les entités juridiques soumises à l’obligation de déclaration. Ni la loi ni l’ordonnance ne contiennent de règle particulière ; les dispositions générales s’appliquent.
Les associés indéfiniment responsables sont-ils automatiquement des ayants droit économiques ?
Non. La responsabilité personnelle n’est pas un critère de la LTPM. Ce qui est déterminant, c’est de savoir si un associé détient au moins 25 pour cent du capital ou des voix ou s’il contrôle la société d’une autre manière. Ce dernier point doit être examiné tout particulièrement dans la société en commandite par actions lorsque les statuts accordent aux associés indéfiniment responsables des droits de veto ou une protection contre la révocation.
Qui est déclaré si personne n’atteint le seuil ?
Selon l’article 20, alinéa 3, lettre b OTPM, la présidente ou le président de l’administration, pour autant qu’il n’existe pas d’organe de direction distinct. Dans la société en commandite par actions, l’administration se compose des associés indéfiniment responsables. Si aucune présidence n’est désignée, tous les membres qui exercent la fonction simultanément doivent être déclarés conformément à l’alinéa 4.
La procédure de déclaration simplifiée s’applique-t-elle ?
Non. L’ordonnance ne la prévoit que pour la Sàrl et la SA unipersonnelle. L’article 36 OTPM présuppose en outre un conseil d’administration, que la société en commandite par actions n’a pas – pas même lorsqu’elle ne compte qu’un seul membre.
Quel délai s’applique ?
Si tous les ayants droit économiques sont inscrits au registre du commerce en tant qu’associés ou organe, le délai de deux ans jusqu’au 30 septembre 2028 s’applique. Sinon, la question de savoir si ce sont les délais des sociétés anonymes ou ceux des autres sociétés qui s’appliquent est ouverte. La voie sûre est le délai le plus court : le 31 décembre 2026 en cas d’obligation de révision ordinaire, sinon le 28 février 2027.
L’organe de contrôle est-il l’organe de direction ?
Non. L’organe de contrôle au sens de l’art. 768 CO contrôle et surveille la gestion, mais il ne dirige pas la société. Il est sans importance pour la règle de remplacement.
Devons-nous conserver l’ancien registre ?
Pour la conservation pendant dix ans, l’article 50 LTPM ne mentionne que les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée. Comme la société en commandite par actions était elle aussi soumise à l’obligation de tenir un registre par le renvoi au droit de la société anonyme, la voie sûre est de conserver de la même manière le registre et les pièces justificatives.
Qui est responsable de la déclaration ?
Selon l’article 12 LTPM, le membre le plus haut placé de l’organe de direction ; dans la société en commandite par actions, selon la lecture la plus évidente, la présidence de l’administration. La tâche peut être déléguée, la responsabilité demeure.
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Bases légales : loi fédérale du 26 septembre 2025 sur la transparence des personnes morales et l’identification des ayants droit économiques (LTPM, RS 955.3) et ordonnance du 12 juin 2026 (OTPM, RS 955.31), toutes deux en vigueur depuis le 1er octobre 2026, ainsi que les art. 764 ss CO. Les questions qualifiées d’ouvertes reposent sur notre interprétation du libellé et ne constituent pas un conseil juridique. État de cette page : .
Forme juridique rare, obligation claire
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